Planujesz rozpocząć działalność gospodarczą w formie spółki i zastanawiasz się jaka spółka będzie najlepsza dla Twojego biznesu? Niniejszy artykuł w sposób uproszony przedstawia rodzaje spółek Polsce.
SPIS TREŚCI
- JAKIE SĄ RODZAJE SPÓŁEK W POLSCE?
- CZYM KIEROWAĆ SIĘ PRZY WYBORZE SPÓŁKI?
- PODSTAWOWE RÓŻNICE MIEDZY SPÓŁKAMI
- ZALETY ORAZ WADY POSZCZEGÓLNYCH SPÓŁEK
– spółka jawna (sp. j.)
– spółka partnerska (sp. p.)
– spółka komandytowa (sp. k.)
– spółka komandytowo-akcyjna (S.K.A.)
– spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka z o.o., sp. z o.o.)
– spółka akcyjna (S.A.)
– prosta spółka akcyjna (P.S.A.)
– spółka cywilna (s.c.) - SPECJALIZACJA – REJESTRACJA SPÓŁEK
JAKIE SĄ RODZAJE SPÓŁEK W POLSCE?
W Polsce spółki dzielą się na:
- spółki osobowe:
– spółka jawna (sp. j.),
– spółka partnerska (sp. p.),
– spółka komandytowa (sp. k.),
– spółka komandytowo-akcyjna (S.K.A.),
- spółki kapitałowe:
– spółka akcyjna (S.A.),
– spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka z o.o., sp. z o.o.),
– prosta spółka akcyjna (P.S.A.).
Wyróżnić możemy jeszcze popularną spółkę cywilną (s.c.), która nie jest jednak spółką handlową, lecz jedynie umową cywilną zawartą pomiędzy jej wspólnikami.
CZYM KIEROWAĆ SIĘ PRZY WYBORZE SPÓŁKI?
Podejmując decyzję o wyborze danego rodzaju spółki warto zwrócić uwagę na ich cechy charakterystyczne i różnice między nimi.
Nierzadko wybór rodzaju spółki będzie kompromisem pomiędzy jej zaletami i wadami np. pomiędzy zabezpieczeniem majątku osobistego wspólników, a formą opodatkowania samej spółki. Kierowanie się przy wyborze formy prawnej wyłącznie jednym kryterium np. składkami ZUS, może przynieść więcej szkód niż korzyści.
W związku z powyższym, dokonując wyboru rodzaju spółki warto zwróć uwagę na następujące obszary:
– osobowość prawna spółki;
– odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki;
– sposób reprezentacji spółki;
– opodatkowanie spółki;
– składki ZUS związane z udziałem w spółce;
– możliwość wypłaty środków ze spółki;
– koszty założenia spółki;
– minimalny kapitał zakładowy;
– koszty obsługi spółki, w tym księgowości;
– łatwość pozyskiwania kapitału zewnętrznego.
PODSTAWOWE RÓŻNICE MIEDZY SPÓŁKAMI
Dla wyjaśnienia różnic pomiędzy poszczególnymi rodzajami spółek w pierwszej kolejności należy odwołać się do głównego kryterium, na którym opiera się systemowy podział spółek tj. podstawy ich istnienia i funkcjonowania, czyli tzw. „substratu”. W przypadku spółek osobowych będzie to skład osobowy i cechy osobiste wspólników. Z kolei w przypadku spółek kapitałowych jest to kapitał wnoszony do spółki przez wspólników w zamian za udziały/akcje.
Konsekwencją takiego podziału jest zróżnicowanie reguł odnoszących się m. in. do zakresu uprawnień wspólników, stosunków majątkowych spółki oraz zasad zarządzania spółką.
Zasadniczo w spółkach osobowych uprawnienia wspólników są równe i przysługują każdemu wspólnikowi w tym samym zakresie, tj. niezależnie od wysokości wniesionego wkładu. Z kolei uprawnienia wspólników w spółkach kapitałowych oparte są o zasadę proporcjonalności, zgodnie z którą zakres uprawnień przysługujących wspólnikowi jest proporcjonalny do posiadanych przez niego udziałów.
Istotną różnicą między rodzajami spółek jest również odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Zasadniczo w spółkach osobowych za długi spółki wspólnicy odpowiadają całym swoim majątkiem, solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką. Jest to odpowiedzialność o charakterze subsydiarnym co oznacza, że wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika tylko w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Natomiast za zobowiązania spółki kapitałowej, będącej osobą prawną, odpowiada wyłącznie sama spółka, a odpowiedzialność wspólników jest wyłączona.
Modelową spółką osobową jest spółka jawna, w której każdy wspólnik może reprezentować spółkę jawną i odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką.
Z kolei spółka akcyjna (S.A.) posiada pełnię cech spółki kapitałowej. Relacje osobiste pomiędzy akcjonariuszami schodzą na plan dalszy, a podstawą jej istnienia i funkcjonowania jest kapitał dostarczany do spółki. Często w większych spółkach akcyjnych anonimowy i zmienny skład licznych inwestorów (akcjonariuszy) nie odgrywa znaczącej roli w jej zarządzaniu i bezpośredniej kontroli działalności spółki.
Pozostałe spółki handlowe mają charakter mieszany (spółki hybrydalne). Oznacza to, że przy prymacie cech spółki danego rodzaju zawierają domieszkę elementów obcych. Dla przykładu spółka z o.o. posiada pewne cechy osobowe takie jak np. indywidualne prawo wspólnika do kontroli spółki, możliwość żądania rozwiązania spółki przez sąd na żądanie wspólnika lub członka organu spółki czy też możliwość zobowiązania wspólników do spełniania powtarzających się świadczeń niepieniężnych na rzecz spółki. Jednocześnie spółka komandytowo-akcyjna pomimo sklasyfikowania jej jako spółki osobowej posiada kapitał zakładowy, a odpowiedzialność jej akcjonariuszy za zobowiązania spółki jest wyłączona.
Podkreślić także należy, że Kodeks spółek handlowych przewiduje szereg przepisów o charakterze dyspozytywnym, czyli takich które pozwalają na pewną modyfikację ustawowych reguł funkcjonowania spółki i relacji pomiędzy jej wspólnikami.
ZALETY ORAZ WADY POSZCZEGÓLNYCH SPÓŁEK
Spółka jawna (sp. j.)
Wybrane zalety spółki jawnej:
– zdolność do czynności prawnych – spółka jawna może być stroną umowy,
– odformalizowany sposób prowadzenia spółki,
– prosta procedura rejestracji i brak minimalnego kapitału zakładowego,
– brak podwójnego opodatkowania zysku (transparentność podatkowa) – co do zasady spółka jawna nie jest podatnikiem na gruncie podatku dochodowego, chociaż w określonych przypadkach może być podatnikiem CIT,
– brak obowiązku prowadzenia pełnej księgowości – dotyczy spółki jawnej osób fizycznych, której ustawowo określone przychody nie przekraczają limitu w wysokości 2 mln euro.
Wybrane wady spółki jawnej:
– wspólnicy odpowiadają bez ograniczenia całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki jawnej solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką,
– wspólnicy podlegają obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym i zdrowotnym,
– ryzyko uzyskania statusu podatnika CIT w przypadku spółek, których wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne – jeżeli taka spółka jawna nie chce być podatnikiem CIT, musi dopełnić określone obowiązki.
Jesteś zainteresowany założeniem spółki jawnej?
Dowiedz się więcej o spółce jawnej.
Spółka partnerska (sp. p.)
Wybrane zalety spółki partnerskiej:
– możliwość wykonywania wolnego zawodu w spółce,
– zdolność do czynności prawnych – spółka partnerska może być stroną umowy,
– odformalizowany sposób prowadzenia spółki,
– prosta procedura rejestracji i brak minimalnego kapitału zakładowego,
– ograniczenie odpowiedzialności partnera za zobowiązania spółki, powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce,
– brak podwójnego opodatkowania zysku (transparentność podatkowa) – spółka partnerska nie jest podatnikiem na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych (CIT),
– brak obowiązku prowadzenia pełnej księgowości, dopóki spółka nie przekroczy ustawowego limitu przychodów w wysokości 2 mln euro.
Wybrane wady spółki partnerskiej:
– wspólnik odpowiada bez ograniczenia całym swoim majątkiem za wszystkie zobowiązania spółki partnerskiej powstałe w związku z wykonywaniem przez niego wolnego zawodu np. za błąd w sztuce lekarskiej,
– wszyscy wspólnicy odpowiadają solidarnie bez ograniczenia całym swoim majątkiem za wszystkie zobowiązania spółki partnerskiej, inne niż zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, np. za zobowiązania związane z wynajmem biura, gabinetu czy odbiorem mediów;
– wspólnicy podlegają obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym i zdrowotnym.
Jesteś zainteresowany założeniem spółki partnerskiej?
Dowiedz się więcej o spółce partnerskiej.
Spółka komandytowa (sp. k.)
Wybrane zalety spółki komandytowej:
– zdolność do czynności prawnych – spółka komandytowa może być stroną umowy,
– ograniczenie odpowiedzialności wspólników (komandytariuszy),
– odformalizowany sposób prowadzenia spółki,
– możliwość zawiązania spółki w sposób uproszczony tj. przy wykorzystaniu wzorca umowy w systemie S24,
– brak minimalnego kapitału zakładowego,
– możliwość dokonania odliczeń od podatku z tytułu wypłacanych zysków,
– możliwość skorzystania z estońskiego CIT.
Wybrane wady spółki komandytowej:
– wspólnicy będący komplementariuszami odpowiadają bez ograniczenia całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki komandytowej,
– wspólnicy podlegają obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym i zdrowotnym,
– pełna księgowość,
– podwójne opodatkowanie wypłacanego zysku – w pewnym zakresie istnieje jednak możliwość pomniejszenia opodatkowania poprzez dokonanie odliczeń.
Jesteś zainteresowany założeniem spółki komandytowej?
Dowiedz się więcej o spółce komandytowej.
Spółka komandytowo-akcyjna (S.K.A.)
Wybrane zalety S.K.A.:
– zdolność do czynności prawnych – spółka komandytowo-akcyjna może być stroną umowy,
– wyłączenie odpowiedzialności akcjonariuszy,
– możliwość łatwego pozyskania pasywnych inwestorów w drodze emisji akcji,
– akcjonariusze nie podlegają obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym i zdrowotnym,
– możliwość dokonania odliczeń od podatku z tytułu wypłaty zysków do komplementariusza,
– możliwość skorzystania z estońskiego CIT.
Wybrane wady S.K.A.:
– komplementariusze odpowiadają bez ograniczenia całym swoim majątkiem za zobowiązania S.K.A.,
– komplementariusze podlegają obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym i zdrowotnym,
– możliwość zawarcia statutu S.K.A. wyłącznie w formie aktu notarialnego,
– dodatkowe koszty prowadzenia spółki np. obowiązek prowadzenia rejestru akcjonariuszy w domu maklerskim, obowiązek protokołowania obrad walnego zgromadzenia w formie aktu notarialnego,
– minimalny kapitał zakładowy w wysokości 50.000 zł,
– pełna księgowość,
– podwójne opodatkowanie wypłacanego zysku – w pewnym zakresie istnieje jednak możliwość pomniejszenia opodatkowania komplementariusza poprzez dokonanie odliczeń.
Jesteś zainteresowany założeniem spółki komandytowo-akcyjnej?
Dowiedz się więcej o spółce komandytowo-akcyjnej.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka z o.o., sp. z o.o.)
Wybrane zalety spółki z o.o.:
– posiadanie osobowości prawnej;
– wyłączenie odpowiedzialności wspólników;
– atrakcyjna forma prawna dla inwestorów kapitałowych;
– możliwość skorzystania z estońskiego CIT;
– możliwość zawiązania spółki w sposób uproszczony tj. przy wykorzystaniu wzorca umowy w systemie S24;
– niski minimalny kapitał zakładowy (5.000 zł);
– możliwość utworzenia jednoosobowej spółki z o.o.;
– wspólnicy nie podlegają obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym i zdrowotnym, z wyjątkiem jednoosobowej spółki z o.o.
Wybrane wady spółki z o.o.:
– podwójne opodatkowanie wypłacanego zysku;
– pełna księgowość;
– korporacyjna struktura;
– zakaz wnoszenia wkładu niepieniężnego w postaci świadczenia pracy bądź usług.
Jesteś zainteresowany założeniem spółki z o.o.?
Dowiedz się więcej o spółce z o.o.
Spółka akcyjna (S.A.)
Wybrane zalety spółki akcyjnej:
– posiadanie osobowości prawnej,
– prestiż,
– wyłączenie odpowiedzialności akcjonariuszy,
– anonimowość akcjonariuszy,
– możliwość pozyskiwania kapitału od szerokiego kręgu inwestorów,
– możliwość dopuszczania akcji do publicznego obrotu na giełdzie,
– możliwość utworzenia jednoosobowej spółki akcyjnej,
– akcjonariusze nie podlegają obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym i zdrowotnym, z wyjątkiem jednoosobowej S.A.,
– możliwość skorzystania z estońskiego CIT.
Wybrane wady spółki akcyjnej:
– wysokie koszty założenia i funkcjonowania spółki,
– wysoki minimalny kapitał zakładowy (100.000 zł),
– sformalizowane zasady funkcjonowania spółki,
– obowiązek zawarcia umowy na prowadzenie rejestru akcjonariuszy,
– pełna księgowość,
– obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania finansowego,
– podwójne opodatkowanie wypłacanego zysku.
Jesteś zainteresowany założeniem spółki akcyjnej?
Dowiedz się więcej o spółce akcyjnej.
Prosta spółka akcyjna (P.S.A.)
Wybrane zalety P.S.A.:
– posiadanie osobowości prawnej,
– niski minimalny kapitał akcyjny (1 zł),
– możliwość wnoszenia wkładu niepieniężnego w postaci świadczenia pracy bądź usług,
– wyłączenie odpowiedzialności akcjonariuszy,
– możliwość skorzystania z estońskiego CIT,
– możliwość zawiązania spółki w sposób uproszczony tj. przy wykorzystaniu wzorca umowy w systemie S24,
– możliwość utworzenia jednoosobowej prostej spółki akcyjnej,
– akcjonariusze nie podlegają obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym i zdrowotnym, z wyjątkiem akcjonariusza wnoszącego wkład niepieniężny w postaci świadczenia pracy bądź usług.
Wybrane wady P.S.A.:
– podwójne opodatkowanie wypłacanego zysku,
– brak możliwości dopuszczania akcji do publicznego obrotu na giełdzie,
– obowiązek zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy,
– pełna księgowość,
– krótki czas istnienia w polskim prawie, brak utrwalonej interpretacji przepisów.
Jesteś zainteresowany założeniem prostej spółki akcyjnej?
Dowiedz się więcej o prostej spółce akcyjnej.
Spółka cywilna (s.c.) *
Wybrane zalety spółki cywilnej:
– prosta procedura założenia,
– brak minimalnego kapitału zakładowego,
– brak podwójnego opodatkowania zysku (transparentność podatkowa) – spółka cywilna nie jest podatnikiem podatku dochodowego;
– brak obowiązku prowadzenia pełnej księgowości, dopóki spółka nie przekroczy ustawowego limitu przychodów w wysokości 2.000.000 euro.
Wybrane wady spółki cywilnej:
– brak osobowości prawnej ani zdolności do czynności prawnych – spółka cywilna nie może być stroną umów;
– brak własnego majątku;
– wspólnicy odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem (również osobistym) za zobowiązania zaciągnięte w ramach spółki cywilnej.
*Jak wspominano powyżej spółka cywilna nie jest spółką handlową, lecz umową cywilną, na podstawie której co najmniej dwaj wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego w ustalony sposób, w szczególności przez wniesienie wkładów.
SPECJALIZACJA – REJESTRACJA SPÓŁEK
Wybór odpowiedniej formy prawnej to niezwykle ważny element budowania rentownego biznesu. Dokonanie dokładnej analizy przed wyborem rodzaju spółki może przynieść wiele korzyści i już teraz zneutralizować przyszłe ryzyka dla Twojej firmy. Wybierając formę prawną prowadzenia działalności, warto skorzystać z pomocy specjalistów.
Prawo spółek handlowych stanowi wiodącą specjalizację Sordyl Legal – kancelarii prawnej w Krakowie. W ramach współpracy Sordyl Legal oferuje zakładanie spółek w Krakowie, a także w innych miastach w Polsce, ponieważ Sordyl Legal świadczy usługi prawne na terenie całego kraju przy użyciu nowych technologii.
Jeżeli zastanawiasz się jaka forma prawna będzie najlepsza dla Twojego biznesu, umów się na konsultację online za pomocą formularza kontaktowego lub skontaktuj się bezpośrednio z radcą prawnym w Krakowie, podsiadającym wieloletnie doświadczenie w prawie spółek handlowych.
