Historia spółki komandytowej sięga XII-wiecznej Italii. Według raportu GUS, na koniec 2023 r., spółka komandytowa była drugą pod względem ilości spółką handlowa wpisaną do rejestru REGON, ustępując jedynie niekwestionowanej liderce tego zestawienia – spółce z o.o.
Chcesz dowiedzieć się więcej o spółce komandytowej? Czym jest spółka komandytowej? Jak opodatkowana jest spółka komandytowa? Jak założyć spółkę komandytową? Na te oraz inne pytania znajdziesz odpowiedź w tym artykule.
SPIS TREŚCI
- CHARAKTERYSTYKA SPÓŁKI KOMANDYTOWEJ
- WSPÓLNICY SPÓŁKI KOMANDYTOWEJ
- ODPOWIEDZIALNOŚĆ WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI KOMANDYTOWEJ
- OPODATKOWANIE SPÓŁKI KOMANDYTOWEJ
- ZUS W SPÓŁCE KOMANDYTOWEJ
- KSIĘGOWOŚĆ W SPÓŁCE KOMANYDTOWEJ
- WADY I ZALETY SPÓŁKI KOMANDYTOWEJ
- JAK ZAŁOŻYĆ SPÓŁKĘ KOMANDYTOWĄ?
- ILE KOSZTUJE ZAŁOŻENIE SPÓŁKI KOMANDYTOWEJ?
- SPECJALIZACJA – REJESTRACJA SPÓŁKI KOMANDYTOWEJ
CHARAKTERYSTYKA SPÓŁKI KOMANDYTOWEJ
Spółka komandytowa to spółka osobowa mającą na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona. W obrocie gospodarczym można ją spotkać również pod skrótem sp. k.
To co wyróżnia spółkę komandytową to występowanie dwóch rodzajów wspólników:
- komplementariuszy (wspólników aktywnych),
- komandytariuszy (wspólników pasywnych).
Komplementariusze jako wspólnicy aktywni prowadzą sprawy spółki komandytowej i reprezentują ją w stosunkach zewnętrznych.
Spółka komandytowa posiada zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych co oznacza, że może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Stanowi odrębny od wspólników podmiot prawa i posiada swój majątek, na który składa się wszelkie mienie wniesione do spółki jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia.
Kilka lat temu bardzo popularna była spółka komandytowa, w której jedynym komplementariuszem była spółka z o.o. Z uwagi jednak na zmiany w przepisach podatkowych rozwiązanie to straciło na znaczeniu, ponieważ dochód spółki komandytowej został objęty podatkiem od osób prawnych (CIT).
Pomimo zmian podatkowych spółka komandytowa w dalszym ciągu spieszy się dużą popularnością. W samym 2023 r. zarejestrowano w rejestrze KRS blisko 1500 nowych spółek komandytowych.
WSPÓLNICY SPÓŁKI KOMANDYTOWEJ
W każdej spółce komandytowej musi występować minimum dwóch wspólników, przy czym co najmniej jeden komplementariusz oraz jeden komandytariusz.
Wspólnikiem spółki komandytowej mogą być zarówno osoby fizyczne jak również osoby prawne oraz jednostki organizacyjne niebędące osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną. Nic nie stoi na przeszkodzie by wspólnikiem spółki komandytowej była inna spółka.
Jak wspomniano powyżej, komplementariusze to tzw. wspólnicy aktywni, którzy prowadzą sprawy spółki komandytowej i reprezentują ją w stosunkach zewnętrznych. Z kolei komandytariusze modelowo nie angażują się w bezpośrednie zarządzanie spółką, aczkolwiek decyzje kluczowe dla spółki mogą wymagać ich zgody.
Wszyscy wspólnicy zobowiązani są do wniesienia do spółki wkładów pieniężnych lub niepieniężnych. Wkład wspólnika może polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy lub innych praw, a także na dokonaniu innych świadczeń na rzecz spółki.
ODPOWIEDZIALNOŚĆ WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI KOMANDYTOWEJ
Zasady odpowiedzialności wspólników spółki komandytowej stanowią charakterystyczną cechę dla tego rodzaju spółki.
Zakres odpowiedzialności wspólnika spółki komandytowej uzależniony jest od statusu jaki posiada.
Komplementariusze, będący wspólnikami aktywnymi, odpowiadają za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem.
Z kolei odpowiedzialność komandytariuszy, będących wspólnikami pasywnymi, ograniczona jest do wysokość sumy komandytowej, określonej w umowie spółki. Suma komandytowa to oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności komandytariusza wobec wierzycieli spółki.
Co istotne, odpowiedzialność wspólników spółki komandytowej za zobowiązania spółki ma charakter subsydiarny, co oznacza, że wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika, dopiero gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.
OPODATKOWANIE SPÓŁKI KOMANDYTOWEJ
Od 2021 r. spółka komandytowa jest podatnikiem CIT. Zasadniczo stawka CIT wynosi 19% albo 9%.
Z niższej stawki CIT, tj. 9%, może skorzystać spółka komandytowa rozpoczynająca działalność (w pierwszym roku podatkowym) oraz spółka komandytowa posiadająca status tzw. „małego podatnika”.
Niezależnie od opodatkowania dochodu na poziomie spółki, zysk wypłacany wspólnikom będzie opodatkowany podatkiem dochodowym na poziomie wspólników wg stawki 19%.
W praktyce zmiany podatkowe z 2021 r. oznaczają zatem, że dochód uzyskiwany w ramach spółki komandytowej jest podwójnie opodatkowany. Raz na poziomie samej spółki oraz drugi raz na poziomie wspólników.
Na szczęście dla wspólników spółki komandytowej ustawodawca wprowadził pewne mechanizmy odliczeń, które utrzymują atrakcyjność tego typu spółki.
Mowa tutaj o możliwości odliczenia przypadającej na komplementariusza części podatku dochodowego zapłaconego przez spółkę od kwoty podatku, należnego z tytułu wypłaty do komplementariusza zysku spółki. W praktyce, jeżeli spółka komandytowa opodatkowana jest stawką 19% CIT, komplementariusz nie zapłaci podatku dochodowego od otrzymanego zysku.
Drugi mechanizm dotyczy wypłaty zysku do komandytariusza. W takim przypadku 50% wypłacanej kwoty jest zwolnione z podatku dochodowego, nie więcej jednak niż 60 tys. zł w roku podatkowym. Warto jednak pamiętać, że w pewnych przypadkach określonych w ustawach podatkowych, ww. zwolnienie nie będzie możliwe.
Ciekawą alternatywą dla klasycznej formy opodatkowania dochodu spółki komandytowej jest również tzw. estoński CIT, czyli ryczałt od dochodów spółek.
Głównym założeniem estońskiego CIT jest przesunięcie momentu opodatkowania dochodu spółki na moment wypłaty zysku do wspólnika. W uproszczeniu oznacza to, że jeżeli spółka nie wypłaci zysku to nie zapłaci CIT. Zgromadzony w spółce, nieopodatkowany zysk może zatem zostać wykorzystany np. na rozwój biznesu.
Wybór estońskiego CIT jako formy opodatkowania nie jest jednak dostępny dla wszystkich spółek komandytowych, a skorzystać z niego mogą wyłącznie spółki spełniające określone wymogi.
ZUS W SPÓŁCE KOMANDYTOWEJ
Wspólnicy spółki komandytowej podlegają obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym i zdrowotnym. Jeżeli jednak wspólnik odprowadza już składki na ubezpieczenia społeczne z innego tytułu, np. ze stosunku pracy albo działalności gospodarczej, to warto pamiętać o zasadach dotyczących zbiegu kilku tytułów do ubezpieczeń społecznych.
Co istotne, w powyższym zakresie spółka komandytowa nie jest płatnikiem składek ZUS, a każdy wspólnik zobowiązany jest samodzielnie opłacać swoje składki.
KSIĘGOWOŚĆ W SPÓŁCE KOMANYDTOWEJ
Zasadniczo spółka komandytowa musi prowadzić pełną księgowość, na zasadach określonych w ustawie o rachunkowości.
Jednym z podstawowych obowiązków rachunkowych jest sporządzanie rocznych sprawozdań finansowych. Warto pamiętać, że ustawa o rachunkowości przewiduje pewne uproszczenia w sporządzaniu sprawozdań finansowych, z których spółki komandytowe mogą skorzystać pod warunkiem, że spełniają wymogi jednostki mikro lub małej w rozumieniu ww. ustawy.
Za sporządzanie sprawozdań finansowych odpowiedzialni są komplementariusze. Roczne sprawozdanie finansowe spółki komandytowej powinno zostać sporządzone w terminie 3 miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Najczęściej rok obrotowy spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym, dlatego w większości spółek termin na sporządzenie sprawozdania upływa 31 marca.
Roczne sprawozdanie finansowe spółki komandytowej powinno zostać zatwierdzone przez wszystkich wspólników spółki komandytowej nie później niż w terminie 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Jeżeli rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym termin ten upływa 30 czerwca.
Roczne sprawozdanie finansowe spółki komandytowej należy złożyć do Repozytorium Dokumentów Finansowych w sądzie rejestrowym w terminie 15 dni od dnia jego zatwierdzenia przez wszystkich wspólników spółki komandytowej.
WADY I ZALETY SPÓŁKI KOMANDYTOWEJ
Wybrane zalety spółki komandytowej:
- zdolność do czynności prawnych – spółka komandytowa może być stroną umowy,
- ograniczenie odpowiedzialności wspólników (komandytariuszy),
- odformalizowany sposób prowadzenia spółki,
- możliwość zawiązania spółki w sposób uproszczony tj. przy wykorzystaniu wzorca umowy w systemie S24,
- brak minimalnego kapitału zakładowego,
- możliwość dokonania odliczeń od podatku z tytułu wypłacanych zysków,
- możliwość skorzystania z estońskiego CIT.
Wybrane wady spółki komandytowej:
- wspólnicy będący komplementariuszami odpowiadają bez ograniczenia całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki komandytowej,
- wspólnicy podlegają obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym i zdrowotnym,
- pełna księgowość,
- podwójne opodatkowanie wypłacanego zysku – w pewnym zakresie istnieje możliwość pomniejszenia opodatkowania poprzez dokonanie odliczeń.
JAK ZAŁOŻYĆ SPÓŁKĘ KOMANDYTOWĄ?
Uważasz, że spółka komandytowa pasuje do Twojego modelu biznesowego i zastanawiasz się jak ją założyć? Poniżej znajdziesz opis procedury jak założyć spółkę komandytową.
Pierwszym etapem założenia spółki komandytowej jest zawarcie umowy spółki. W tym momencie powinieneś określić co najmniej:
- nazwę spółki,
- siedzibę spółki,
- przedmiot działalności spółki,
- skład wspólników,
- czy czas trwania spółki jest oznaczony czy nieoznaczony,
- oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość,
- sumę komandytową każdego komandytariusza.
Powyższe założenia nie wyczerpują kwestii uregulowania zasad funkcjonowania spółki, ale stanowią ustawowe minimum konieczne do założenia spółki komandytowej.
Warto pamiętać, że przepisy Kodeksu spółek handlowych dają wspólnikom duża swobodę w kształtowaniu postanowień umowy spółki komandytowej, w szczególności w zakresie stosunków wewnętrznych.
Spółkę komandytową można zawiązać na dwa sposoby:
- u notariusza w formie aktu notarialnego,
- przy wykorzystaniu wzorca umowy w systemie S24.
Zastanawiasz się jaka to różnica? Przede wszystkim zakładając spółkę w systemie S24 oferowany wzorzec umowy reguluje jedynie podstawowe kwestie związane z funkcjonowaniem spółki komandytowej. Korzystając z systemu S24 przy zakładaniu spółki komandytowej nie będzie zatem możliwe dostosowanie postanowień umowy spółki do indywidualnych założeń Twojego biznesu.
Taką możliwość daje zawarcie umowy spółki komandytowej w formie aktu notarialnego. Wówczas możliwe jest dokładne i wyczerpujące uregulowanie zasad dotyczących funkcjonowania spółki i relacji jej wspólników. Jeżeli zatem założenia dot. struktury spółki wykraczają poza ustawowe minimum konieczne będzie spotkanie z notariuszem.
Jakie są zatem plusy założenia spółki komandytowej przez system S24? Skorzystanie z tej opcji jest tańsze, ponieważ w procesie zawiązania spółki nie bierze udziału notariusz, więc nie poniesiesz kosztów notarialnych. Niższa jest również opłata sądowa od wniosku o rejestrację spółki w KRS. Główną zaletą założenia spółki komandytowej przez S24 jest jednak czas rejestracji. Założenie i zarejestrowanie spółki komandytowej w KRS za pomocą systemu S24 jest możliwe nawet w 24 godziny, choć zwykle trwa to kilka dni roboczych. Skorzystanie z systemu S24 nie wyłącza możliwości późniejszej zmiany umowy spółki u notariusza i rozszerzenia jej postanowień ponad podstawowe elementy.
Podsumowując, jeżeli zależy Ci na czasie i pewnej redukcji kosztów dobrym rozwiązaniem będzie skorzystanie z systemu S24. Jeżeli jednak chciałbyś uregulować zasady funkcjonowania spółki i relacje pomiędzy jej wspólnikami w sposób indywidulny, wykraczając poza ustawowe minimum, konieczne będzie spotkanie z notariuszem.
Umowa spółki zawarta, co dalej? Kolejnym krokiem jest przygotowanie i złożenie wniosku o rejestrację spółki komandytowej w rejestrze przedsiębiorców KRS wraz z załącznikami. W przypadku zawarcia umowy spółki w systemie S24 formularz wniosku dostępny jest w tym systemie. Jeżeli umowa spółki została zawarta w formie aktu notarialnego, wniosek o rejestrację spółki komandytowej składa się za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Niezależnie jednak od wybranej, obecnie wniosek o rejestrację spółki zawsze składa się przez Internet (elektronicznie).
Spółka komandytowa powstaje z chwilą wpisu do rejestru KRS.
ILE KOSZTUJE ZAŁOŻENIE SPÓŁKI KOMANDYTOWEJ?
Złożenie wniosku o rejestrację spółki komandytowej wiąże się z koniecznością uiszczenia opłat od wniosku. Wysokość opłaty uzależniona jest od formy zawarcia umowy spółki.
W przypadku zawarcia umowy spółki w formie aktu notarialnego opłaty od wniosku wynoszą:
- 500 zł – opłata sądowa za wpis,
- 100 zł – opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym,
- 17 zł – opłata skarbowa od pełnomocnictwa (jeżeli wniosek składa pełnomocnik).
Jak wspomniano powyżej, zawarcie umowy spółki komandytowej u notariusza wiąże się z dodatkowymi kosztami notarialnymi.
W przypadku zawarcia umowy spółki przy wykorzystaniu wzorca umowy w systemie S24 opłaty od wniosku wynoszą:
- 250 zł – opłata sądowa za wpis,
- 100 zł – opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym,
- 17 zł – opłata skarbowa od pełnomocnictwa (jeżeli wniosek składa pełnomocnik).
SPECJALIZACJA – REJESTRACJA SPÓŁKI KOMANDYTOWEJ
Wybór odpowiedniej formy prawnej to niezwykle ważny element budowania rentownego biznesu. Dokonanie dokładnej analizy przed wyborem rodzaju spółki może przynieść wiele korzyści i już teraz zneutralizować przyszłe ryzyka dla Twojej firmy. Niniejszy artykuł opisuje w sposób uproszczony podstawowe cechy spółki komandytowej, nie stanowi jednak kompleksowej analizy wszystkich obszarów związanych z jej funkcjonowaniem. Wybierając formę prawną prowadzenia działalności, warto skorzystać z pomocy specjalistów.
Prawo spółek handlowych stanowi wiodącą specjalizację Sordyl Legal – kancelarii prawnej w Krakowie. W ramach współpracy Sordyl Legal oferuje założenie spółki komandytowej w Krakowie, a także w innych miastach w Polsce, ponieważ Sordyl Legal, świadczy usługi prawne na terenie całego kraju przy użyciu nowych technologii.
Jeżeli zastanawiasz się jaka forma prawna będzie najlepsza dla Twojego biznesu umów się na konsultację online za pomocą formularza kontaktowego lub skontaktuj się bezpośrednio z radcą prawnym w Krakowie, podsiadającym wieloletnie doświadczenie w obsłudze spółek handlowych.
