Spółka komandytowo-akcyjna znana również pod skrótem S.K.A. została wprowadzona do polskiego porządku prawnego wraz z wejściem w życie Kodeksu spółek handlowych z dniem 1 stycznia 2001 r. Przez lata nieco zapomniana, S.K.A. w 2022 r. przeżywała renesans swojej świetności. Tylko w tym roku do rejestru przedsiębiorców KRS wpisano lekko ponad 1000 spółek tego typu, czyli ponad 4 razy więcej niż w 2021 r.
Chcesz dowiedzieć się więcej o spółce komandytowo-akcyjnej? Czym jest spółka komandytowo-akcyjna? Skąd wzięła się popularność S.K.A. w 2022 r.? Jaka jest różnica pomiędzy S.K.A., a spółką komandytową? Jak założyć spółkę komandytowo-akcyjną? Na te oraz inne pytania znajdziesz odpowiedź w tym artykule.
SPIS TREŚCI
- CHARAKTERYSTYKA SPÓŁKI KOMANDYTOWO AKCYJNEJ
- SPÓŁKA KOMANDYTOWO AKCYJNA – WSPÓLNICY
- SPÓŁKA KOMANDYTOWO AKCYJNA – ODPOWIEDZIALNOŚĆ WSPÓLNIKÓW
- SPÓŁKA KOMANDYTOWO AKCYJNA – OPODATKOWANIE
- ZUS W SPÓŁCE KOMANDYTOWO AKCYJNEJ
- SPÓŁKA KOMANDYTOWO AKCYJNA – KSIĘGOWOŚĆ
- SPÓŁKA KOMANDYTOWO AKCYJNA – WADY I ZALETY
- JAK ZAŁOŻYĆ SPÓŁKĘ KOMANDYTOWO AKCYJNĄ?
- ILE KOSZTUJE ZAŁOŻENIE SPÓŁKI KOMANDYTOWO AKCYJNEJ?
- SPECJALIZACJA – REJESTRACJA SPÓŁKI KOMANDYTOWO AKCYJNEJ
CHARAKTERYSTYKA SPÓŁKI KOMANDYTOWO AKCYJNEJ
Spółka komandytowo-akcyjna formalnie sklasyfikowana jest jako spółka osobowa, niemniej jednak posiada wiele cech spółki kapitałowej, a konkretnie spółki akcyjnej.
W uzasadnieniu ustawy wprowadzającej możemy przeczytać, że motywem stworzenia S.K.A. była chęć ochrony przedsiębiorców, którzy zamierzają dokapitalizować swoje przedsiębiorstwo (przez emisję akcji), jednocześnie nie narażając się na niebezpieczeństwo wrogiego przejęcia.
S.K.A. jest spółką hybrydalną i zawiera zarówno cechy spółki komandytowej, jak również spółki akcyjnej.
To co wyróżnia spółkę komandytowo-akcyjną to występowanie dwóch rodzajów wspólników:
- komplementariuszy (wspólników aktywnych),
- akcjonariuszy (wspólników pasywnych).
Komplementariusze jako wspólnicy aktywni prowadzą sprawy S.K.A. i reprezentują ją w stosunkach zewnętrznych.
Jako jedyna spółka osobowa posiada kapitał zakładowy. Minimalny kapitał zakładowy S.K.A. wynosi 50.000 zł.
Spółka komandytowo-akcyjna posiada zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych co oznacza, że może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Stanowi odrębny od wspólników podmiot prawa i posiada swój majątek, na który składa się wszelkie mienie wniesione do spółki jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia.
Przed 2014 r. spółka komandytowo-akcyjna cieszyła się duża popularnością za sprawą swojej transparentności podatkowej. Wówczas zysk S.K.A. był opodatkowany wyłącznie na poziomie wspólników, a sama spółka nie była podatnikiem CIT. Popularność S.K.A. zmalała jednak gdy w skutek zmian przepisów podatkowych jej dochód został podwójnie opodatkowany, tj. raz na poziomie samej spółki i drugi raz na poziomie wspólników.
Renesans spółki komandytowo-akcyjnej przypada na rok 2022 r. i zmiany wprowadzone Polskim Ładem. To właśnie wtedy Polacy znowu zainteresowali się tym typem spółki. Wszystko za sprawą braku obowiązku odprowadzania składek na ubezpieczenia społeczne, ani składki zdrowotnej przez wspólników tej spółki. Czas rozkwitu S.K.A. nie trwał jednak długo i już od 1 stycznia 2023 r. komplementariusze S.K.A. zostali objęci obowiązkiem odprowadzania składek na ubezpieczenia społeczne oraz składki zdrowotnej.
SPÓŁKA KOMANDYTOWO AKCYJNA – WSPÓLNICY
Wspólnikiem spółki komandytowo-akcyjnej mogą być zarówno osoby fizyczne jak również osoby prawne oraz jednostki organizacyjne niebędące osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną. Nic nie stoi na przeszkodzie by wspólnikiem spółki komandytowo-akcyjnej była inna spółka.
Jak wspomniano powyżej komplementariusze to tzw. wspólnicy aktywni, którzy prowadzą sprawy S.K.A. i reprezentują ją w stosunkach zewnętrznych. Z kolei akcjonariusze to wspólnicy pasywni, będący dostarczycielami kapitału.
Akcjonariusze nie angażują się w bezpośrednie zarządzanie spółką, aczkolwiek decyzje kluczowe dla spółki mogą wymagać ich zgody. W S.K.A. istnienie obligatoryjny organ spółki w postaci walnego zgromadzenia, które zrzesza akcjonariuszy i reprezentuje ich interesy.
Dodatkowo, w S.K.A. można ustanowić radę nadzorczą. Jeżeli liczba akcjonariuszy przekracza 25 osób, ustanowienie rady nadzorczej jest obowiązkowe.
Inaczej niż w spółce komandytowej, w S.K.A. nie występują komandytariusze.
SPÓŁKA KOMANDYTOWO AKCYJNA – ODPOWIEDZIALNOŚĆ WSPÓLNIKÓW
Hybrydalny charakter S.K.A. daje o sobie znać również w sferze odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki.
Zakres odpowiedzialności wspólnika S.K.A. uzależniony jest od statusu jaki posiada.
Komplementariusze, będący wspólnikami aktywnymi, odpowiadają za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem. Co istotne, odpowiedzialność komplementariuszy S.K.A. za zobowiązania spółki ma charakter subsydiarny co oznacza, że wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika, dopiero gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.
Z kolei odpowiedzialność akcjonariuszy S.K A. jest wyłączona.
SPÓŁKA KOMANDYTOWO AKCYJNA – OPODATKOWANIE
Spółka komandytowo-akcyjna jest podatnikiem CIT. Zasadniczo stawka CIT wynosi 19% albo 9%.
Z niższej stawki CIT, tj. 9%, może skorzystać spółka komandytowo-akcyjna rozpoczynająca działalność (w pierwszym roku podatkowym) oraz spółka komandytowo-akcyjna posiadająca status tzw. „małego podatnika”.
Niezależnie od opodatkowania dochodu na poziomie spółki, zysk wypłacany wspólnikom będzie opodatkowany podatkiem dochodowym na poziomie wspólników wg stawki 19%. Oznacza to, że dochód uzyskiwany w ramach S.K.A. jest podwójnie opodatkowany. Raz na poziomie samej spółki oraz drugi raz na poziomie wspólników.
Na szczęście dla komplementariuszy S.K.A. ustawodawca wprowadził pewne mechanizmy odliczeń, które utrzymują atrakcyjność tego typu spółki.
Mowa tutaj o możliwości odliczenia przypadającej na komplementariusza części podatku dochodowego zapłaconego przez spółkę od kwoty podatku, należnego z tytułu wypłaty do komplementariusza zysku spółki. W praktyce, jeżeli spółka komandytowo-akcyjna opodatkowana jest stawką 19% CIT, komplementariusz nie zapłaci podatku dochodowego od otrzymanego zysku.
Alternatywą dla klasycznej formy opodatkowania dochodu S.K.A. jest również tzw. estoński CIT, czyli ryczałt od dochodów spółek.
Głównym założeniem estońskiego CIT jest przesunięcie momentu opodatkowania dochodu spółki na moment wypłaty zysku do wspólnika. W uproszczeniu oznacza to, że jeżeli spółka nie wypłaci zysku to nie zapłaci CIT. Zgromadzony w spółce, nieopodatkowany zysk może zatem zostać wykorzystany np. na rozwój biznesu.
Wybór estońskiego CIT jako formy opodatkowania nie jest jednak dostępny dla wszystkich S.K.A., a skorzystać z niego mogą wyłącznie spółki spełniające określone wymogi.
ZUS W SPÓŁCE KOMANDYTOWO AKCYJNEJ
Od 1 stycznia 2023 r. komplementariusze spółki komandytowo-akcyjnej podlegają obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym i zdrowotnym. Jeżeli jednak wspólnik odprowadza już składki na ubezpieczenia społeczne z innego tytułu, np. ze stosunku pracy albo działalności gospodarczej, to warto pamiętać o zasadach dotyczących zbiegu kilku tytułów do ubezpieczeń społecznych.
Co istotne, w powyższym zakresie S.K.A. nie jest płatnikiem składek ZUS, a każdy komplementariusz zobowiązany jest samodzielnie opłacać swoje składki.
Obowiązkiem opłacania składek na ubezpieczenia społeczne i składki zdrowotnej nie są objęci akcjonariusze S.K.A.
SPÓŁKA KOMANDYTOWO AKCYJNA – KSIĘGOWOŚĆ
Spółka komandytowo-akcyjna musi prowadzić pełną księgowość, na zasadach określonych w ustawie o rachunkowości.
Jednym z podstawowych obowiązków rachunkowych jest sporządzanie rocznych sprawozdań finansowych. Warto pamiętać, że ustawa o rachunkowości przewiduje pewne uproszczenia w sporządzaniu sprawozdań finansowych, z których S.K.A. mogą skorzystać pod warunkiem, że spełniają wymogi jednostki mikro lub małej w rozumieniu ww. ustawy.
Za sporządzanie sprawozdań finansowych odpowiedzialni są komplementariusze. Roczne sprawozdanie finansowe spółki komandytowo-akcyjnej powinno zostać sporządzone w terminie 3 miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Najczęściej rok obrotowy spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym, dlatego w większości spółek termin na sporządzenie sprawozdania upływa 31 marca.
Roczne sprawozdanie finansowe spółki komandytowo-akcyjnej powinno zostać zatwierdzone przez akcjonariuszy S.K.A. nie później niż w terminie 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Jeżeli rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym termin ten upływa 30 czerwca.
Roczne sprawozdanie finansowe spółki komandytowo-akcyjnej należy złożyć do Repozytorium Dokumentów Finansowych w sądzie rejestrowym w terminie 15 dni od dnia jego zatwierdzenia przez akcjonariuszy S.K.A.
SPÓŁKA KOMANDYTOWO AKCYJNA – WADY I ZALETY
Wybrane zalety S.K.A.:
- zdolność do czynności prawnych – spółka komandytowo-akcyjna może być stroną umowy,
- wyłączenie odpowiedzialności akcjonariuszy,
- możliwość łatwego pozyskania pasywnych inwestorów w drodze emisji akcji,
- akcjonariusze nie podlegają obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym i zdrowotnym,
- możliwość dokonania odliczeń od podatku z tytułu wypłaty zysków do komplementariusza;
- możliwość skorzystania z estońskiego CIT.
Wybrane wady S.K.A.:
- komplementariusze odpowiadają bez ograniczenia całym swoim majątkiem za zobowiązania S.K.A.,
- komplementariusze podlegają obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym i zdrowotnym,
- możliwość zawarcia statutu S.K.A. wyłącznie w formie aktu notarialnego,
- dodatkowe koszty prowadzenia spółki np. obowiązek prowadzenia rejestru akcjonariuszy w domu maklerskim, obowiązek protokołowania obrad walnego zgromadzenia w formie aktu notarialnego,
- minimalny kapitał zakładowy w wysokości 50000 zł,
- obowiązek prowadzenia pełnej księgowości,
- podwójne opodatkowanie wypłacanego zysku – w pewnym zakresie istnieje możliwość pomniejszenia opodatkowania komplementariusza poprzez dokonanie odliczeń.
JAK ZAŁOŻYĆ SPÓŁKĘ KOMANDYTOWO AKCYJNĄ?
Uważasz, że spółka komandytowo-akcyjna pasuje do Twojego modelu biznesowego i zastanawiasz się jak ją założyć? Poniżej znajdziesz opis procedury jak założyć spółkę komandytowo-akcyjną.
Pierwszym etapem założenia spółki komandytowo-akcyjnej jest zawarcie statutu spółki. W tym momencie powinieneś określić co najmniej:
- nazwę spółki,
- siedzibę spółki,
- przedmiot działalności spółki,
- skład wspólników,
- czy czas trwania spółki jest oznaczony czy nieoznaczony,
- oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza i ich wartość,
- wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem czy akcje są imienne, czy na okaziciela,
- liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów,
- nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych,
- organizację walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut przewiduje ustanowienie rady nadzorczej.
Powyższe założenia nie wyczerpują kwestii uregulowania zasad funkcjonowania spółki, ale stanowią ustawowe minimum konieczne do założenia spółki komandytowo-akcyjnej.
Statut spółki komandytowo-akcyjnej musi być sporządzony w formie aktu notarialnego.
Po zawarciu statutu S.K.A., kolejnym krokiem jest przygotowanie i złożenie wniosku o rejestrację spółki komandytowo-akcyjnej w rejestrze przedsiębiorców KRS wraz z załącznikami. Wniosek o rejestrację należy złożyć za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Obecnie wniosek o rejestrację spółki zawsze składa się przez Internet (elektronicznie).
Spółka komandytowo-akcyjna powstaje z chwilą wpisu do rejestru KRS.
ILE KOSZTUJE ZAŁOŻENIE SPÓŁKI KOMANDYTOWO AKCYJNEJ
Złożenie wniosku o rejestrację spółki komandytowo-akcyjnej wiąże się z koniecznością uiszczenia następujących opłat od wniosku wynoszą:
- 500 zł – opłata sądowa za wpis,
- 100 zł – opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym,
- 17 zł – opłata skarbowa od pełnomocnictwa (jeżeli wniosek składa pełnomocnik).
Dodatkowym kosztem jest taksa notarialna związana z zawarciem statutu S.K.A. w formie aktu notarialnego.
SPECJALIZACJA – REJESTRACJA SPÓŁKI KOMANDYTOWO AKCYJNEJ
Wybór odpowiedniej formy prawnej to niezwykle ważny element budowania rentownego biznesu. Dokonanie dokładnej analizy przed wyborem rodzaju spółki może przynieść wiele korzyści i już teraz zneutralizować przyszłe ryzyka dla Twojej firmy. Niniejszy artykuł opisuje w sposób uproszczony podstawowe cechy S.K.A., nie stanowi jednak kompleksowej analizy wszystkich obszarów związanych z jej funkcjonowaniem. Wybierając formę prawną prowadzenia działalności, warto skorzystać z pomocy specjalistów.
Prawo spółek handlowych stanowi wiodącą specjalizację Sordyl Legal – kancelarii prawnej w Krakowie. W ramach współpracy Sordy Legal oferuje założenie S.K.A. w Krakowie, a także w innych miastach w Polsce ponieważ Sordyl Legal, świadczy usługi prawne na terenie całego kraju przy użyciu nowych technologii.
Jeżeli zastanawiasz się jaka forma prawna będzie najlepsza dla Twojego biznesu umów się na konsultację online za pomocą formularza kontaktowego lub skontaktuj się bezpośrednio z radcą prawnym w Krakowie, podsiadającym wieloletnie doświadczenie w obsłudze spółek handlowych.
