Spółka akcyjna to sztandarowa spółka kapitałowa, posiadająca wszystkie cechy charakterystyczne dla tego rodzaju spółek. Przez wielu uznawana za najbardziej prestiżową spółkę handlową. Innych odstrasza sformalizowany sposób prowadzenia spółki akcyjnej. Chcesz dowiedzieć się więcej o spółce akcyjnej? Czym są spółki akcyjne? Dla kogo jest spółka akcyjna? Jak założyć spółkę akcyjną? Na te oraz inne pytania znajdziesz odpowiedź w tym artykule.
SPIS TREŚCI
- CHARAKTERYSTYKA SPÓŁKI AKCYJNEJ
- ORGANY SPÓŁKI AKCYJNEJ
- WSPÓLNICY (AKCJONARIUSZE) SPÓŁKI AKCYJNEJ
- ODPOWIEDZIALNOŚĆ AKCJONARIUSZY
- OPODATKOWANIE SPÓŁKI AKCYJNEJ
- ZUS W SPÓŁCE AKCYJNEJ
- KSIĘGOWOŚĆ SPÓŁKI AKCYJNEJ
- WADY I ZALETY SPÓŁKI AKCYJNEJ
- JAK ZAŁOŻYĆ SPÓŁKĘ AKCYJNĄ?
- ILE KOSZTUJE ZAŁOŻENIE SPÓŁKI AKCYJNEJ?
- SPECJALIZACJA – REJESTRACJA SPÓŁKI AKCYJNEJ
CHARAKTERYSTYKA SPÓŁKI AKCYJNEJ
Spółka akcyjna to modelowa spółka kapitałowa o korporacyjnej strukturze wewnętrznej. W obrocie gospodarczym występuje również pod skrótem „S.A.” Podstawą jej istnienia i funkcjonowania jest kapitał wnoszony do spółki przez jej wspólników w zamian za udziały w kapitale zakładowym.
Minimalny kapitał zakładowy wynosi 100.000 zł. Akcje obejmowane są przez akcjonariuszy w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne (aport), przy czym przedmiotem wkładu niepieniężnego nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.
Spółka akcyjna jako osoba prawna stanowi odrębny od jej wspólników (akcjonariuszy) podmiot prawa, posiadający odrębny majątek i zdolność do zawierania umów we własnym imieniu.
Z uwagi na korporacyjny charakter spółki akcyjnej zasady jej funkcjonowania są sformalizowane, co znacząco przekłada się na zwiększenie kosztów jej prowadzenia.
W typowej spółce akcyjnej anonimowy i zmienny skład licznych inwestorów pasywnych (akcjonariuszy) nie odgrywa znaczącej roli w zarządzaniu spółką i w bezpośredniej kontroli nad jej działalnością.
Spółka akcyjna to forma prawna, która idealnie nadaje się do realizacji dużych projektów biznesowych, wymagających zgromadzenia znacznych środków finansowych. To co wyróżnia spółkę akcyjną to możliwość pozyskiwania kapitału od szerokiego kręgu odbiorców w drodze publicznej emisji akcji. Akcje spółki akcyjnej mogą zostać dopuszczone do publicznego obrotu giełdowego, co dodatkowo ułatwia ich sprzedawanie.
Ponadto, dla spółki akcyjnej ustawodawca przewidział dedykowane rozwiązania prawne i podatkowe, wspierające realizację programów motywacyjnych dla pracowników (ESOP), co zwiększa atrakcyjność tej spółki w przypadku bardziej rozbudowanych organizacji.
Powyższe przykłady zastosowania spółki akcyjnej, w szczególności przewidujące upublicznienie spółki na giełdzie, nie stoją na przeszkodzie by utworzyć spółkę akcyjną o bardziej prywatnym charakterze. Najczęściej takie spółki akcyjne cechuje ograniczona liczba akcjonariuszy, którzy jednocześnie posiadają pewien wpływ na zarządzanie spółką.
ORGANY SPÓŁKI AKCYJNEJ
Spółka akcyjna jako osoba prawna działa przez organy spółki. Obowiązkowymi organami w spółce akcyjnej są:
- zarząd – organ menedżerski (wykonawczy), którego zadaniem jest prowadzenie spraw i reprezentacja spółki,
- rada nadzorcza – organ kontrolno-nadzorczy,
- walne zgromadzenie – organ właścicielski (uchwałodawczy), zrzeszający akcjonariuszy i podejmujący decyzje w kluczowych sprawach dla spółki.
WSPÓLNICY (AKCJONARIUSZE) SPÓŁKI AKCYJNEJ
Wspólnicy spółki akcyjnej nazywani są akcjonariuszami. Akcjonariuszami mogą być zarówno osoby fizyczne, jak również osoby prawne oraz jednostki organizacyjne niebędące osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną. Nic nie stoi na przeszkodzie by akcje w spółce akcyjnej posiadała inna spółka.
Spółka akcyjna może być spółką jednoosobową. Przy zakładaniu spółki akcyjnej trzeba jednak pamiętać, że jednoosobowej spółki akcyjnej nie może założyć jednoosobowa spółka z o.o. jako jej jedyny wspólnik. Nie wyłącza to jednak możliwości następczego doprowadzenia do sytuacji, w której 100% akcji w spółce akcyjnej posiada jednoosobowa spółka z o.o., np. w drodze sprzedaży akcji.
Akcjonariusze mogą posiadać akcje imienne lub na okaziciela. Akcje spółki akcyjnej są papierami wartościowymi. W efekcie powszechnej dematerializacji akcji, dokonanej z dniem 1 marca 2021 r., akcje nie mają formy dokumentu. Aktualnie wszystkie akcje spółek akcyjnych powinny być zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy albo w depozycie papierów wartościowych.
Akcjonariusz może sprzedać akcje lub rozporządzić nimi w inny sposób (np. w formie darowizny). Nie można pozbawić akcjonariusza prawa do zbycia udziałów, ale można ograniczyć jego wykonywanie, np. uzależnić sprzedaż akcji od wyrażenia zgody przez spółkę.
ODPOWIEDZIALNOŚĆ AKCJONARIUSZY
Jak już wspomniano spółka akcyjna jako osoba prawna posiada swój majątek i jest odrębnym od jej akcjonariuszy podmiotem prawa. W konsekwencji akcjonariusze nie odpowiadają swoim majątkiem za długi spółki akcyjnej. Upraszczając, można powiedzieć, że ich ryzyko ogranicza się zasadniczo do wartości wniesionego wkładu.
OPODATKOWANIE SPÓŁKI AKCYJNEJ
Dochód spółki akcyjnej, rozumiany jako nadwyżka przychodów nad poniesionymi kosztami, jest opodatkowany podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT). Zasadniczo stawka CIT wynosi 19% albo 9%.
Z niższej stawki CIT, tj. 9%, może skorzystać spółka akcyjna rozpoczynająca działalność (w pierwszym roku podatkowym) oraz spółka akcyjna posiadająca status tzw. „małego podatnika”.
Niezależnie od opodatkowania dochodu na poziomie spółki, zysk wypłacany akcjonariuszom w formie dywidendy będzie opodatkowany podatkiem dochodowym na poziomie akcjonariusza wg stawki 19%. Wypłata dywidendy do akcjonariusza będącego spółką może, skorzystać ze zwolnienia podatkowego po spełnieniu przesłanek określonych w ustawie (tzw. zwolnienie dywidendowe).
Ciekawą alternatywą dla klasycznej formy opodatkowania dochodu spółki akcyjnej jest tzw. estoński CIT, czyli ryczałt od dochodów spółek.
Głównym założeniem estońskiego CIT jest przesunięcie momentu opodatkowania dochodu spółki na moment wypłaty zysku do akcjonariusza. W uproszczeniu oznacza to, że jeżeli spółka nie wypłaci zysku to nie zapłaci CIT. Zgromadzony w spółce, nieopodatkowany zysk może zatem zostać wykorzystany np. na rozwój biznesu.
Wybór estońskiego CIT jako formy opodatkowania nie jest jednak dostępny dla wszystkich spółek akcyjnych, a skorzystać z niego mogą wyłącznie spółki spełniające określone wymogi.
ZUS W SPÓŁCE AKCYJNEJ
Zasadniczo akcjonariusze spółki akcyjnej nie podlegają obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym i zdrowotnym. Wyjątek stanowi jednoosobowa spółka akcyjna. Wówczas jedyny akcjonariusz będący osobą fizyczną będzie musiał płacić składki na ubezpieczenia społeczne i składkę zdrowotną.
Jeżeli jednak jedyny akcjonariusz odprowadza już składki na ubezpieczenia społeczne z innego tytułu, np. ze stosunku pracy albo działalności gospodarczej, to warto pamiętać o zasadach dotyczących zbiegu kilku tytułów do ubezpieczeń społecznych.
KSIĘGOWOŚĆ SPÓŁKI AKCYJNEJ
Spółka akcyjna musi prowadzić pełną księgowość, na zasadach określonych w ustawie o rachunkowości.
Jednym z podstawowych obowiązków rachunkowych związanych z prowadzeniem spółki akcyjnej jest sporządzanie sprawozdań finansowych.
Za sporządzanie sprawozdań finansowych odpowiedzialni są członkowie zarządu spółki akcyjnej. Roczne sprawozdanie finansowe spółki akcyjnej powinno zostać sporządzone w terminie 3 miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Najczęściej rok obrotowy spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym, dlatego w większości spółek termin na sporządzenie sprawozdania upływa 31 marca.
Co istotne, roczne sprawozdania finansowe spółki akcyjnej podlegają obowiązkowemu badaniu przez biegłego rewidenta.
Zaudytowane roczne sprawozdanie finansowe spółki akcyjnej powinno zostać zatwierdzone przez walne zgromadzenie nie później niż w terminie 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Jeżeli rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym termin ten upływa 30 czerwca.
Roczne sprawozdanie finansowe spółki akcyjnej należy złożyć do Repozytorium Dokumentów Finansowych w sądzie rejestrowym w terminie 15 dni od dnia jego zatwierdzenia przez walne zgromadzenie.
WADY I ZALETY SPÓŁKI AKCYJNEJ
Wybrane zalety spółki akcyjnej:
- posiadanie osobowości prawnej,
- prestiż,
- wyłączenie odpowiedzialności akcjonariuszy,
- anonimowość akcjonariuszy,
- możliwość pozyskiwania kapitału od szerokiego kręgu inwestorów,
- możliwość dopuszczania akcji do publicznego obrotu na giełdzie,
- akcjonariusze nie podlegają obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym i zdrowotnym, z wyjątkiem jednoosobowej S.A.,
- możliwość skorzystania z estońskiego CIT.
Wybrane wady spółki akcyjnej:
- wysokie koszty założenia i funkcjonowania spółki,
- wysoki minimalny kapitał zakładowy (100.000 zł),
- sformalizowane zasady funkcjonowania,
- obowiązek zawarcia umowy na prowadzenie rejestru akcjonariuszy,
- pełna księgowość,
- obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania finansowego,
- podwójne opodatkowanie wypłacanego zysku.
JAK ZAŁOŻYĆ SPÓŁKĘ AKCYJNĄ?
Uważasz, że spółka akcyjna pasuje do Twojego modelu biznesowego i zastanawiasz się jak ją założyć? Poniżej znajdziesz opis procedury jak założyć spółkę akcyjną.
Pierwszym etapem założenia spółki akcyjnej jest jej zawiązanie i zawarcie statutu spółki. Statut spółki akcyjnej powinien określać co najmniej:
- nazwę i siedzibę spółki,
- przedmiot działalności spółki,
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
- wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego,
- wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela,
- liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów,
- nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli,
- liczbę członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej minimalną lub maksymalną liczbę członków tych organów oraz podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej,
- pismo do ogłoszeń, jeżeli spółka zamierza dokonywać ogłoszeń również poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym.
Powyższe założenia nie wyczerpują kwestii uregulowania zasad ładu korporacyjnego i funkcjonowania spółki, ale stanowią ustawowe minimum konieczne do założenia spółki akcyjnej.
Statut spółki akcyjnej musi być sporządzony w formie aktu notarialnego.
Warto pamiętać, że jeżeli do spółki akcyjnej mają zostać wniesione wkłady niepieniężne to założyciele powinni sporządzić pisemne sprawozdanie dotyczące przedmiotu tego wkładu. Następnie takie sprawozdanie powinno zostać poddane badaniu przez biegłego rewidenta, co wydłuża czas trwania i zwiększa koszty całego procesu. W pewnych sytuacjach KSH przewiduje możliwość odstąpienia od badania sprawozdania założycieli.
Przy zawiązaniu spółki założyciele dokonują wyboru dedykowanego podmiotu (np. domu maklerskiego), któremu zlecone zostanie prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Spółka jest zobowiązana do niezwłocznego zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z wybranym podmiotem.
Statut spółki został zawarty, co dalej? Z chwilą zawarcia statutu spółki akcyjnej powstaje tzw. spółka akcyjna w organizacji. Kolejnym krokiem jest przygotowanie i złożenie wniosku o rejestrację spółki akcyjnej w rejestrze przedsiębiorców KRS wraz z załącznikami. Wniosek o rejestrację spółki akcyjnej składa się za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Obecnie wniosek o rejestrację spółki zawsze składa się przez Internet (elektronicznie).
Po uzyskaniu wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS spółka akcyjna w organizacji staje się „pełnoprawną” spółką akcyjną i uzyskuje osobowość prawną.
ILE KOSZTUJE ZAŁOŻENIE SPÓŁKI AKCYJNEJ?
Złożenie wniosku o rejestrację spółki komandytowo-akcyjnej wiąże się z koniecznością uiszczenia następujących opłat od wniosku wynoszą:
- 500 zł – opłata sądowa za wpis,
- 100 zł – opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym,
- 17 zł – opłata skarbowa od pełnomocnictwa (jeżeli wniosek składa pełnomocnik).
Dodatkowym kosztem jest taksa notarialna związana z zawarciem statutu spółki akcyjnej w formie aktu notarialnego.
W przypadku wnoszenia do spółki akcyjnej wkładów niepieniężnych konieczne może okazać się pokrycie kosztów biegłego rewidenta.
Ponadto, dodatkowym kosztem związanym z utworzeniem spółki akcyjnej jest zlecenie dedykowanemu podmiotowi prowadzenia rejestru akcjonariuszy.
SPECJALIZACJA – REJESTRACJA SPÓŁKI AKCYJNEJ
Wybór odpowiedniej formy prawnej to niezwykle ważny element budowania rentownego biznesu. Dokonanie dokładnej analizy przed wyborem rodzaju spółki może przynieść wiele korzyści i już teraz zneutralizować przyszłe ryzyka dla Twojej firmy. Niniejszy artykuł opisuje w sposób uproszczony podstawowe cechy spółki akcyjnej, nie stanowi jednak kompleksowej analizy wszystkich obszarów związanych z jej funkcjonowaniem. Wybierając formę prawną prowadzenia działalności, warto skorzystać z pomocy specjalistów.
Prawo spółek handlowych stanowi wiodącą specjalizację Sordyl Legal – kancelarii prawnej w Krakowie. W ramach współpracy Sordyl Legal oferuje założenie spółki akcyjnej w Krakowie, a także w innych miastach w Polsce, ponieważ Sordyl Legal świadczy usługi prawne na terenie całego kraju przy użyciu nowych technologii.
Jeżeli zastanawiasz się jaka forma prawna będzie najlepsza dla Twojego biznesu umów się na konsultację online za pomocą formularza kontaktowego lub skontaktuj się bezpośrednio z radcą prawnym w Krakowie, podsiadającym wieloletnie doświadczenie w obsłudze spółek handlowych.
