Spółka jawna to przykład modelowej spółki osobowej. Zawiera wszystkie cechy charakterystyczne dla tego rodzaju spółek.
Według raportu GUS, na koniec 2023 r., spółka jawna zajmowała trzecie miejsce pod względem ilości spółek handlowych danego rodzaju wpisanych do rejestru REGON, ustępując jedynie spółce z o.o. oraz spółce komandytowej. Co więcej, z ww. danych wynika, że ok. 44% wszystkich spółek osobowych wpisanych do rejestru REGON to właśnie spółki jawne.
Chcesz dowiedzieć się więcej o spółce jawnej? Czym jest spółka jawna? Jaka jest różnica pomiędzy spółką jawną, a spółką cywilną? Jak założyć spółkę jawną? Na te oraz inne pytania znajdziesz odpowiedź w poniższym artykule.
Spis treści:
- CHARAKTERYSTYKA SPÓŁKI JAWNEJ
- WSPÓLNICY SPÓŁKI JAWNEJ
- ODPOWIEDZIALNOŚĆ WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI JAWNEJ
- SPÓŁKA JAWNA – OPODATKOWANIE
- ZUS W SPÓŁCE JAWNEJ
- KSIĘGOWOŚĆ SPÓŁKI JAWNEJ
- SPÓŁKA JAWNA – WADY I ZALETY
- JAK ZAŁOŻYĆ SPÓŁKĘ JAWNĄ?
- ILE KOSZTUJE ZAŁOŻENIE SPÓŁKI JAWNEJ?
- SPÓŁKA JAWNA A CYWILNA
- SPECJALIZACJA – REJESTRACJA SPÓŁKI JAWNEJ
CHARAKTERYSTYKA SPÓŁKI JAWNEJ
Spółka jawna to spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą W obrocie gospodarczym spółka jawna często występuję pod skrótem sp.j.
Spółka jawna posiada zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych co oznacza, że może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Stanowi odrębny od wspólników podmiot prawa i posiada swój majątek, na który składa się wszelkie mienie wniesione do spółki jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia.
Podstawą funkcjonowania spółki jawnej jest jej skład osobowy, a także wzajemne zaufanie i współpraca wspólników. Ponadto, spółka jawna w przeciwieństwie do spółek kapitałowych nie posiada korporacyjnej struktury, a Kodeks spółek handlowych daje dużo swobody w kształtowaniu zasad funkcjonowania spółki na poziomie jej umowy.
Z tego powodu spółka jawna świetnie sprawdzi się jako organizacja niewielkiej liczby wspólników, pomiędzy którymi zachodzą pewne relacje osobiste lub biznesowe.
Z uwagi na brak kapitału zakładowego, podzielonego na udziały czy też akcje, spółka jawna może okazać się nieodpowiednia dla przedsięwzięć wymagających zgromadzenia kapitału od wielu inwestorów.
Spółka jawna nie posiada organów, a w jej imieniu działają wspólnicy. Zasadniczo każdy wspólnik może reprezentować spółkę jawną i prowadzić jej sprawy.
WSPÓLNICY SPÓŁKI JAWNEJ
Spółka jawna może zostać zawiązana przez co najmniej dwóch wspólników.
Wspólnikami spółki jawnej mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i również osoby prawne oraz jednostki organizacyjne niebędące osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną. Nic nie stoi na przeszkodzie by wspólnikiem spółki jawnej była także inna spółka.
Wspólnicy zobowiązani są do wniesienia do spółki wkładów pieniężnych lub niepieniężnych. Wkład wspólnika może polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy lub innych praw, a także na dokonaniu innych świadczeń na rzecz spółki.
ODPOWIEDZIALNOŚĆ WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI JAWNEJ
Każdy wspólnik odpowiada za długi spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką.
Wspomniana odpowiedzialność wspólnika za zobowiązania spółki ma charakter subsydiarny co oznacza, że wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika dopiero, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.
SPÓŁKA JAWNA – OPODATKOWANIE
Zasadniczo spółka jawna jest transparentna podatkowo na gruncie podatku dochodowego, co oznacza, że dochód spółki jawnej nie jest opodatkowany na poziomie spółki. Innymi słowy spółka jawna nie jest podatnikiem CIT.
Opodatkowanie pojawi się natomiast na poziomie wspólników, bowiem każdy z nich rozpoznaje przychody i koszty spółki jawnej w proporcji, w jakiej uczestniczy w jej zysku. W konsekwencji podatek dochodowy zapłacą wspólnicy spółki jawnej. W uproszczeniu można zatem powiedzieć, że dochód spółki jawnej jest jednokrotnie opodatkowany.
Dochody z tytułu udziału w spółce jawnej traktowane są na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych (PIT) jako dochody z działalności gospodarczej.
Warto jednak zauważyć, że w pewnych przypadkach spółka jawna może być podatnikiem CIT. Dotyczy to spółek jawnych, których wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne. Jeżeli taka spółka nie chce być podatnikiem CIT, musi spełnić obowiązki określone w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych.
ZUS W SPÓŁCE JAWNEJ
Wspólnicy spółki jawnej podlegają obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym i zdrowotnym.
Jeżeli jednak wspólnik odprowadza już składki na ubezpieczenia społeczne z innego tytułu, np. ze stosunku pracy albo działalności gospodarczej, to warto pamiętać o zasadach dotyczących zbiegu kilku tytułów do ubezpieczeń społecznych.
Co istotne, w powyższym zakresie spółka jawna nie jest płatnikiem składek ZUS, a każdy wspólnik zobowiązany jest samodzielnie opłacać swoje składki.
KSIĘGOWOŚĆ SPÓŁKI JAWNEJ
Spółka jawna, w której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, nie ma obowiązku prowadzenia pełnej księgowości, chyba, że przychody netto ze sprzedaży towarów, produktów i operacji finansowych za poprzedni rok obrotowy wyniosły co najmniej równowartość 2 mln euro w walucie polskiej.
Niezależnie jednak od wartości osiąganych przychodów, jeżeli w spółce jawnej wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne, np. jeżeli wspólnikiem jest również inna spółka, to wówczas taka spółka jawna ma obowiązek prowadzenia pełnej księgowości na zasadach określonych w ustawie o rachunkowości.
Jednym z podstawowych obowiązków rachunkowych związanych z prowadzeniem pełnej księgowości jest sporządzanie rocznych sprawozdań finansowych. Roczne sprawozdanie finansowe powinno zostać sporządzone w terminie 3 miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Najczęściej rok obrotowy spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym, dlatego w większości spółek termin na sporządzenie sprawozdania upływa 31 marca. Roczne sprawozdanie finansowe powinno zostać zatwierdzone przez wspólników nie później niż w terminie 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Jeżeli rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym termin ten upływa 30 czerwca.
Roczne sprawozdanie finansowe spółki jawnej należy złożyć do Repozytorium Dokumentów Finansowych w sądzie rejestrowym w terminie 15 dni od dnia jego zatwierdzenia przez wspólników.
SPÓŁKA JAWNA – WADY I ZALETY
Wybrane zalety spółki jawnej:
- zdolność do czynności prawnych – spółka jawna może być stroną umowy,
- odformalizowany sposób prowadzenia spółki,
- prosta procedura rejestracji i brak minimalnego kapitału zakładowego,
- brak podwójnego opodatkowania zysku (transparentność podatkowa) – co do zasady spółka jawna nie jest podatnikiem na gruncie podatku dochodowego, chociaż w określonych przypadkach może być podatnikiem CIT,
- brak obowiązku prowadzenia pełnej księgowości – dotyczy spółki jawnej osób fizycznych, której ustawowo określone przychody nie przekraczają o limitu w wysokości 2 mln euro.
Wybrane wady spółki jawnej:
- wspólnicy odpowiadają bez ograniczenia całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki jawnej solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką,
- wspólnicy podlegają obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym i zdrowotnym,
- ryzyko uzyskania statusu podatnika CIT w przypadku spółek, których wspólnikami nie są wyłącznie osoby fizyczne – jeżeli taka spółka jawna nie chce być podatnikiem CIT, musi dopełnić określone obowiązki.
JAK ZAŁOŻYĆ SPÓŁKĘ JAWNĄ?
Uważasz, że spółka jawna pasuje do Twojego modelu biznesowego i zastanawiasz się jak ją założyć? Poniżej znajdziesz opis procedury jak założyć spółkę jawną.
Pierwszym etapem założenia spółki jawnej jest jej zawiązanie i zawarcie umowy spółki. W tym momencie powinieneś określić co najmniej:
- nazwę spółki,
- siedzibę spółki,
- przedmiot działalności spółki,
- skład wspólników,
- określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość,
- czy czas trwania spółki jest oznaczony czy nieoznaczony.
Umowę spółki jawnej można zawrzeć na dwa sposoby:
- w formie pisemnej;
- przy wykorzystaniu wzorca umowy w systemie S24.
Zastanawiasz się jaka to różnica? Przede wszystkim zakładając spółkę w systemie S24 oferowany wzorzec umowy reguluje jedynie podstawowe kwestie związane z funkcjonowaniem spółki jawnej. Korzystając z systemu S24 przy zakładaniu spółki jawnej nie będzie możliwości dostosowania postanowień umowy spółki do indywidualnych założeń Twojego biznesu. Jak wspomniano powyżej, z uwagi na osobowy charakter spółki jawnej i jej niekorporacyjną strukturę przepisy Kodeksu spółek handlowych dają wspólnikom dużą swobodę w kształtowaniu postanowień umowy spółki, w szczególności w zakresie stosunków wewnętrznych. Taką możliwość daje zawarcie umowy spółki jawnej w tradycyjnej formie pisemnej.
Jakie są zatem plusy założenia spółki jawnej przez system S24? Główną zaletą założenia spółki jawnej przez S24 jest czas rejestracji. Założenie i zarejestrowanie spółki jawnej w KRS za pomocą systemu S24 jest możliwe nawet w 24 godziny, choć zwykle trwa to kilka dni roboczych. Niższa jest również opłata sądowa od wniosku o rejestrację spółki w KRS. Skorzystanie z systemu S24 nie wyłącza możliwości późniejszej zmiany umowy spółki jawnej w sposób tradycyjny (w formie pisemnej) i rozszerzenia jej postanowień ponad podstawowe elementy.
Podsumowując, jeżeli zależy Ci na czasie dobrym rozwiązaniem będzie skorzystanie z systemu S24. Jeżeli jednak chciałbyś uregulować zasady funkcjonowania spółki i relacje pomiędzy jej wspólnikami w sposób indywidulny, wykraczając poza ustawowe minimum, konieczne będzie zawarcie umowy spółki w formie pisemnej.
Umowa spółki zawarta, co dalej? Kolejnym krokiem jest przygotowanie i złożenie wniosku o rejestrację spółki jawnej w rejestrze przedsiębiorców KRS wraz z załącznikami. W przypadku zawarcia umowy spółki w systemie S24 formularz wniosku dostępny jest w tym systemie. Jeżeli umowa spółki została zawarta w formie pisemnej, wniosek o rejestrację spółki jawnej składa się za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Niezależnie jednak od wybranej, obecnie wniosek o rejestrację spółki zawsze składa się przez Internet (elektronicznie).
Spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do rejestru KRS.
ILE KOSZTUJE ZAŁOŻENIE SPÓŁKI JAWNEJ?
Złożenie wniosku o rejestrację spółki jawnej wiąże się z koniecznością uiszczenia opłat od wniosku. Wysokość opłaty uzależniona jest od formy zawarcia umowy spółki.
W przypadku zawarcia umowy spółki w tradycyjnej formie pisemnej opłaty od wniosku wynoszą:
- 500 zł – opłata sądowa za wpis,
- 100 zł – opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym,
- 17 zł – opłata skarbowa od pełnomocnictwa (jeżeli wniosek składa pełnomocnik).
W przypadku zawarcia umowy spółki przy wykorzystaniu wzorca umowy w systemie S24 opłaty od wniosku wynoszą:
- 250 zł – opłata sądowa za wpis,
- 100 zł – opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym,
- 17 zł – opłata skarbowa od pełnomocnictwa (jeżeli wniosek składa pełnomocnik).
SPÓŁKA JAWNA A CYWILNA
Wiele osób zadaje sobie pytanie: jaka jest różnica pomiędzy spółką jawną a cywilną?
Odpowiedź brzmi: znacząca.
Przede wszystkim podkreślić należy, że spółka cywilna nie jest spółką handlową, lecz umową cywilnoprawną na podstawie której co najmniej dwaj wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów.
Spółka cywilna nie posiada zatem ani podmiotowości prawnej ani zdolności do czynności prawnej. Innymi słowy spółka cywilna w przeciwieństwie do spółki jawnej nie jest odrębnym od wspólników podmiotem na gruncie stosunków cywilnoprawnych. Co za tym idzie spółka cywilna nie może być stroną umowy.
Spółka cywilna nie posiada również odrębnego majątku. Wkłady wnoszone przez wspólników w ramach spółki cywilnej stanowią w istocie majątek wspólny wspólników.
Warto również pamiętać, że spółka cywilna nie jest przedsiębiorcą w rozumieniu prawa. Status przedsiębiorcy posiadają jednak wspólnicy działający w ramach spółki cywilnej.
Pewnym podobieństwem pomiędzy spółka jawną i cywilną jest odpowiedzialność wspólników za zobowiązania, choć i tutaj znajdziemy pewne różnice wynikające przede wszystkim z brakiem podmiotowości spółki cywilnej.
Jak wspomniano powyżej, każdy wspólnik spółki jawnej odpowiada za zobowiązanie tej spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką. Przy czym egzekucja z majątku wspólnika spółki jawnej może być prowadzona dopiero, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (subsydiarny charakter).
W przypadku spółki cywilnej, odpowiedzialność za zobowiązania zaciągnięte w ramach spółki cywilnej, spada od razu bezpośrednio na wspólników, który odpowiadają solidarnie. Dzieje się tak ponieważ spółka cywilna nie ma podmiotowości prawnej, więc w sensie prawnym nie mogą na niej ciążyć zobowiązania.
Podsumowując, spółka jawna i spółka cywilna, pomimo pewnych podobieństw w zakresie odpowiedzialności wspólników, różnią się znacząco i stanowią dwie odrębne formy prowadzenia działalności.
SPECJALIZACJA – REJESTRACJA SPÓŁKI JAWNEJ
Wybór odpowiedniej formy prawnej to niezwykle ważny element budowania rentownego biznesu. Dokonanie dokładnej analizy przed wyborem rodzaju spółki może przynieść wiele korzyści i już teraz zneutralizować przyszłe ryzyka dla Twojej firmy. Niniejszy artykuł opisuje w sposób uproszczony podstawowe cechy spółki jawnej, nie stanowi jednak kompleksowej analizy wszystkich obszarów związanych z jej funkcjonowaniem. Wybierając formę prawną prowadzenia działalności, warto skorzystać z pomocy specjalistów.
Prawo spółek handlowych stanowi wiodącą specjalizację Sordyl Legal – kancelarii prawnej w Krakowie. W ramach współpracy Sordyl Legal oferuje założenie spółki jawnej w Krakowie, a także w innych miastach w Polsce, ponieważ Sordyl Legal świadczy usługi prawne na terenie całego kraju przy użyciu nowych technologii.
Jeżeli zastanawiasz się jaka forma prawna będzie najlepsza dla Twojego biznesu umów się na konsultację online za pomocą formularza kontaktowego lub skontaktuj się bezpośrednio z radcą prawnym w Krakowie, podsiadającym wieloletnie doświadczenie w obsłudze spółek handlowych.
