Spółka z oo jest jedną z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce i jest najczęściej wybieraną spółką handlową. Według raportu GUS, na koniec 2023 r. liczba spółek z o.o. w rejestrze REGON wynosiła 576,8 tys. co stanowiło 86,62% wszystkich spółek handlowych wpisanych do ww. rejestru.
Chcesz dowiedzieć się więcej o spółce z o.o.? Czym jest spółka z oo? Z czego wynika jej popularność? Jak założyć spółkę z o.o.? Na te oraz inne pytania znajdziesz odpowiedź w tym artykule.
SPIS TREŚCI
- CHARAKTERYSTYKA SPÓŁKI Z OO
- SPÓŁKA Z OO – ORGANY
- SPÓŁKA Z OO – WSPÓLNICY
- SPÓŁKA Z OO – ODPOWIEDZIALNOŚĆ WSPÓLNIKÓW
- OPODATKOWANIE SPÓŁKI Z OO
- ZUS W SPÓŁCE Z OO
- KSIĘGOWOŚĆ SPÓŁKI Z OO
- SPÓŁKA Z OO – WADY I ZALETY
- JAK ZAŁOŻYĆ SPÓŁKĘ Z OO?
- ILE KOSZTUJE ZAŁOŻENIE SPÓŁKI Z OO?
- SPECJALIZACJA – REJESTRACJA SPÓŁKI Z OO
CHARAKTERYSTYKA SPÓŁKI Z OO
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, bo tak brzmi jej pełna nazwa, należy, obok spółki akcyjnej i prostej spółki akcyjnej, do grupy spółek kapitałowych. Oznacza to, że podstawą jej istnienia i funkcjonowania jest kapitał wnoszony do spółki przez jej wspólników, w zamian za udziały w kapitale zakładowym.
Minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi 5000 zł i dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej. Udziały w spółce z o.o. obejmowane są przez wspólników w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne (aport). Przedmiotem wkładu niepieniężnego nie może być jednak prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.
Pomimo sklasyfikowania jej jako spółki o charakterze kapitałowym, spółka z o.o. wykazuje pewne cechy osobowe (w przeciwieństwie do spółki akcyjnej). Dzięki temu spółka z o.o. świetnie sprawdza się jako forma prawna dedykowana dla prywatnej organizacji zrzeszającej niewielką liczbę wspólników, pomiędzy którymi zachodzą pewne relacje osobiste lub biznesowe.
Dodatkową zaletą spółki z o.o. jest możliwość zawiązania jednoosobowej spółki z o.o. co stanowi ciekawą alternatywę dla prowadzenia biznesu w formie jednoosobowej działalności gospodarczej, czyli popularnej „jdg”.
Niezależnie od wspomnianych powyżej cech osobowych, spółka z o.o. jest osobą prawną o charakterze kapitałowym, niezależną od jej składu osobowego oraz działającą przez jej organy. Spółka z o.o. stanowi odrębny od wspólników podmiot prawa, posiadający odrębny majątek i zdolność do zawierania umów we własnym imieniu.
Z racji swoich zalet, w szczególności ograniczonej odpowiedzialności wspólników i bardziej elastycznych zasad funkcjonowania niż w spółce akcyjnej, spółka z o.o. cieszy się popularnością wśród biznesów na każdym etapie rozwoju.
Fundusze inwestycyjne oraz inni inwestorzy kapitałowi chętniej inwestują środki w spółki kapitałowe, co sprawia, że spółka z o.o. jest jedną z najczęściej wybieranych form prawnych przez założycieli startupów.
SPÓŁKA Z OO – ORGANY
Spółka z o.o. jako osoba prawna działa przez organy spółki. Obowiązkowymi organami w spółce z o.o. są:
- zarząd – organ menedżerski (wykonawczy), którego zadaniem jest prowadzenie spraw i reprezentacja spółki;
- zgromadzenie wspólników – organ właścicielski (uchwałodawczy), zrzeszający wspólników i podejmujący decyzje w kluczowych sprawach dla spółki.
Ponadto, umowa spółki z o.o. może ustanowić organ nadzoru w postaci rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej albo oba te organy. Należy jednak pamiętać, że w przypadku większych spółek, tj. takich, których kapitał zakładowy wynosi więcej niż 500.000 zł, a liczba wspólników przekracza 25, powołanie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej jest obowiązkowe.
SPÓŁKA Z OO – WSPÓLNICY
Wspólnikami spółki z o.o. mogą być zarówno osoby fizyczne jak również osoby prawne oraz jednostki organizacyjne niebędące osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną. Nic nie stoi na przeszkodzie by udziały w spółce z o.o. posiadała inna spółka.
Jak już wspomniano spółka z o.o. może być spółką jednoosobową. Przy zakładaniu spółki z o.o. trzeba jednak pamiętać, że jednoosobowej spółki z o.o. nie może założyć inna jednoosobowa spółka z o.o. jako jej jedyny wspólnik. Nie wyłącza to jednak możliwości następczego doprowadzenia do sytuacji, w której 100% udziałów w spółce z o.o. posiada inna jednoosobowa spółka z o.o., np. w drodze sprzedaży udziałów.
Co do zasady wspólnicy mają równe prawa i obowiązki w spółce. Przepisy ustawy lub postanowienia umowy spółki z o.o. mogą przewidywać jednak odstępstwa od tej reguły.
Umowa spółki może np. zobowiązywać wspólnika do powtarzających się świadczeń niepieniężnych lub przyznawać wspólnikowi szczególne uprawnienia.
Wspólnik może sprzedać udziały lub rozporządzić nimi w inny sposób (np. w formie darowizny). Umowa spółki nie może pozbawić wspólnika prawa do zbycia udziałów, ale może ograniczyć jego wykonywanie, np. uzależnić sprzedaż udziałów od wyrażenia zgody przez spółkę.
SPÓŁKA Z OO – ODPOWIEDZIALNOŚĆ WSPÓLNIKÓW
Jak już wspomniano, spółka z o.o. posiada swój majątek i jest odrębnym od wspólników podmiotem prawa. W konsekwencji, wspólnicy nie odpowiadają swoim majątkiem za długi spółki z o.o. Upraszczając można powiedzieć, że ich ryzyko ogranicza się do wartości wniesionego wkładu.
Warto jednak pamiętać, że wspólnicy spółki z o.o. będący osobami fizycznymi mogą być jednocześnie członkami zarządu i w związku z pełnieniem tej funkcji mogą, w pewnych okolicznościach, odpowiadać za zobowiązania spółki swoim majątkiem.
OPODATKOWANIE SPÓŁKI Z OO
Dochód spółki z o.o., rozumiany jako nadwyżka przychodów nad poniesionymi kosztami, jest opodatkowany podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT). Zasadniczo stawka CIT wynosi 19% albo 9%.
Z niższej stawki CIT, tj. 9%, może skorzystać spółka z o.o. rozpoczynająca działalność (w pierwszym roku podatkowym) oraz spółka z o.o. posiadająca status tzw. „małego podatnika”.
Niezależnie od opodatkowania dochodu na poziomie spółki, zysk wypłacany wspólnikom w formie dywidendy, będzie opodatkowany podatkiem dochodowym na poziomie wspólników wg stawki 19%. Wypłata dywidendy do wspólnika będącego spółką może, skorzystać ze zwolnienia podatkowego po spełnieniu przesłanek określonych w ustawie (tzw. zwolnienie dywidendowe).
Efektywna stawka opodatkowania spółki z o.o. w klasycznej formie CIT wyniesie zatem:
- w przypadku stawki 9% CIT – 26,29%
- w przypadku stawki 19% CIT – 34,39%
Ciekawą alternatywą dla klasycznej formy opodatkowania dochodu spółki z o.o. jest tzw. estoński CIT, czyli ryczałt od dochodów spółek.
Głównym założeniem estońskiego CIT jest przesunięcie momentu opodatkowania dochodu spółki na moment wypłaty zysku do wspólnika. W uproszczeniu oznacza to, że jeżeli spółka nie wypłaci zysku to nie zapłaci CIT. Zgromadzony w spółce, nieopodatkowany zysk może zatem zostać wykorzystany np. na rozwój biznesu.
Stawki estońskiego CIT wynoszą 20% albo 10%. Podobnie jak w klasycznym CIT z niższej stawki, tj. 10%, może skorzystać spółka z o.o. rozpoczynająca działalność oraz spółka z o.o. posiadająca status tzw. „małego podatnika”.
Patrząc na stawki podatku wydawać by się mogło, że opodatkowanie estońskim CIT jest wyższe od klasycznego CIT, jednakże efektywna stawka opodatkowania spółki z o.o. w formie estońskiego CIT wynosi:
- w przypadku stawki 10% CIT– 20%
- w przypadku stawki 20% CIT – 25%
Wybór estońskiego CIT jako formy opodatkowania nie jest jednak dostępny dla wszystkich spółek z o.o., a skorzystać z niego mogą wyłącznie spółki spełniające określone wymogi.
ZUS W SPÓŁCE Z OO
Zasadniczo wspólnicy spółki z o.o. nie podlegają obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym i zdrowotnym. Wyjątek stanowi jednoosobowa spółka z o.o. Wówczas jedyny wspólnik będący osobą fizyczną będzie musiał płacić składki na ubezpieczenia społeczne i składkę zdrowotną. Warto jednak pamiętać o zasadach dotyczących zbiegu kilku tytułów do ubezpieczeń społecznych.
Jeżeli jednak jedyny wspólnik odprowadza już składki na ubezpieczenia społeczne z innego tytułu, np. ze stosunku pracy albo działalności gospodarczej, to warto pamiętać o zasadach dotyczących zbiegu kilku tytułów do ubezpieczeń społecznych.
KSIĘGOWOŚĆ SPÓŁKI Z OO
Zasadniczo spółka z o.o. musi prowadzić pełną księgowość, na zasadach określonych w ustawie o rachunkowości.
Jednym z podstawowych obowiązków rachunkowych związanych z prowadzeniem spółki z o.o. jest sporządzanie sprawozdań finansowych. Warto pamiętać, że ustawa o rachunkowości przewiduje pewne uproszczenia w sporządzaniu sprawozdań finansowych, z których spółki z o.o. mogą skorzystać pod warunkiem, że spełniają wymogi jednostki mikro lub małej w rozumieniu ww. ustawy.
Za sporządzanie sprawozdań finansowych odpowiedzialni są członkowie zarządu spółki z o.o. Roczne sprawozdanie finansowe spółki z o.o. powinno zostać sporządzone w terminie 3 miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Najczęściej rok obrotowy spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym, dlatego w większości spółek termin na sporządzenie sprawozdania upływa 31 marca.
Roczne sprawozdanie finansowe spółki z o.o. powinno zostać zatwierdzone przez zgromadzenie wspólników nie później niż w terminie 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Jeżeli rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym termin ten upływa 30 czerwca.
Roczne sprawozdanie finansowe spółki z o.o. należy złożyć do Repozytorium Dokumentów Finansowych w sądzie rejestrowym w terminie 15 dni od dnia jego zatwierdzenia przez zgromadzenie wspólników.
SPÓŁKA Z OO – WADY I ZALETY
Wybrane zalety spółki z o.o.:
- posiadanie osobowości prawnej;
- wyłączenie odpowiedzialności wspólników;
- atrakcyjna forma prawna dla inwestorów kapitałowych;
- możliwość skorzystania z tzw. estońskiego CIT;
- możliwość zawiązania spółki w sposób uproszczony tj. przy wykorzystaniu wzorca umowy w systemie S24;
- niski minimalny kapitał zakładowy (5.000 zł);
- możliwość utworzenia jednoosobowej spółki z o.o.;
- wspólnicy nie podlegają obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym i zdrowotnym, z wyjątkiem jednoosobowej spółki z o.o.
Wybrane wady spółki z o.o.:
- podwójne opodatkowanie wypłacanego zysku;
- obowiązek prowadzenia pełnej księgowości;
- korporacyjna struktura;
- zakaz wnoszenia wkładu niepieniężnego w postaci świadczenia pracy bądź usług.
JAK ZAŁOŻYĆ SPÓŁKĘ Z OO?
Uważasz, że spółka z o.o. pasuje do Twojego modelu biznesowego i zastanawiasz się jak ją założyć? Poniżej znajdziesz opis procedury jak założyć spółkę z oo.
Pierwszym etapem założenia spółki z o.o. jest jej zawiązanie i zawarcie umowy spółki. W tym momencie powinieneś określić co najmniej:
- nazwę spółki,
- siedzibę spółki,
- przedmiot działalności spółki,
- wysokość kapitału zakładowego,
- skład wspólników,
- czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
- liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,
- czy czas trwania spółki jest oznaczony czy nieoznaczony,
- kto będzie zasiadał w zarządzie spółki i radzie nadzorczej (jeżeli ma zostać powołana).
Powyższe założenia nie wyczerpują kwestii uregulowania zasad ładu korporacyjnego i funkcjonowania spółki, ale stanowią ustawowe minimum konieczne do założenia spółki z o.o.
Spółkę z o.o. można zawiązać na dwa sposoby:
- u notariusza w formie aktu notarialnego,
- przy wykorzystaniu wzorca umowy w systemie S24.
Zastanawiasz się jaka to różnica? Przede wszystkim zakładając spółkę w systemie S24 oferowany wzorzec umowy reguluje jedynie podstawowe kwestie związane z funkcjonowaniem spółki z o.o. Korzystając z systemu S24 przy zakładaniu spółki z o.o. nie będzie zatem możliwe dostosowanie postanowień umowy spółki do indywidualnych założeń Twojego biznesu np. nadanie wspólnikom specjalnych uprawnień osobistych czy też zobowiązanie wspólnika do powtarzających się świadczeń niepieniężnych zgodnie z art. 176 KSH.
Taką możliwość daje zawarcie umowy spółki z o.o. w formie aktu notarialnego. Wówczas możliwe jest dokładne i wyczerpujące uregulowanie zasad dotyczących funkcjonowania spółki i relacji jej wspólników. Jeżeli zatem założenia dot. struktury spółki wykraczają poza ustawowe minimum, konieczne będzie spotkanie z notariuszem. Przepisy Kodeksu spółek handlowych w pewnym zakresie dopuszczają bowiem możliwość indywidualnego określenia reguł rządzących spółką.
Jakie są zatem plusy założenia spółki z o.o. przez system S24? Skorzystanie z tej opcji jest tańsze ponieważ w procesie zawiązania spółki nie bierze udziału notariusz, więc nie poniesiesz kosztów notarialnych. Niższe są również opłaty od wniosku o rejestrację spółki w KRS. Główną zaletą założenia spółki z o.o. przez S24 jest jednak czas rejestracji. Założenie i zarejestrowanie spółki z o.o. w KRS za pomocą systemu S24 jest możliwe nawet w 24 godziny, choć zwykle trwa to kilka dni roboczych. Skorzystanie z systemu S24 nie wyłącza możliwości późniejszej zmiany umowy spółki u notariusza i rozszerzenia jej postanowień ponad podstawowe elementy.
Podsumowując, jeżeli zależy Ci na czasie i pewnej redukcji kosztów dobrym rozwiązaniem będzie skorzystanie z systemu S24. Jeżeli jednak chciałbyś uregulować zasady funkcjonowania spółki i relacje pomiędzy jej wspólnikami w sposób indywidulny, wykraczając poza ustawowe minimum, konieczne będzie spotkanie z notariuszem.
Umowa spółki zawarta, co dalej? Z chwilą zawarcia umowy spółki z o.o. powstaje tzw. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. Kolejnym krokiem jest przygotowanie i złożenie wniosku o rejestrację spółki z o.o. w rejestrze przedsiębiorców KRS wraz z załącznikami. W przypadku zawarcia umowy spółki w systemie S24 formularz wniosku dostępny jest w tym systemie. Jeżeli umowa spółki została zawarta w formie aktu notarialnego, wniosek o rejestrację spółki z o.o. składa się za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Niezależnie jednak od wybranej ścieżki, obecnie wniosek o rejestrację spółki zawsze składa się przez Internet (elektronicznie).
Po uzyskaniu wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS spółka z o.o. w organizacji staje się „pełnoprawną” spółką z o.o. i uzyskuje osobowość prawną.
ILE KOSZTUJE ZAŁOŻENIE SPÓŁKI Z OO?
Złożenie wniosku o rejestrację spółki z o.o. wiąże się z koniecznością uiszczenia opłat od wniosku. Wysokość opłaty uzależniona jest od formy zawarcia umowy spółki.
W przypadku zawarcia umowy spółki w formie aktu notarialnego opłaty od wniosku wynoszą:
- 500 zł – opłata sądowa za wpis,
- 100 zł – opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym,
- 17 zł – opłata skarbowa od pełnomocnictwa (jeżeli wniosek składa pełnomocnik).
Jak wspomniano powyżej, zawarcie umowy spółki z o.o. u notariusza wiąże się z dodatkowymi kosztami notarialnymi.
W przypadku zawarcia umowy spółki przy wykorzystaniu wzorca umowy w systemie S24 opłaty od wniosku wynoszą:
- 250 zł – opłata sądowa za wpis,
- 100 zł – opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym,
- 17 zł – opłata skarbowa od pełnomocnictwa (jeżeli wniosek składa pełnomocnik).
Oczywiście bez uszczerbku dla opłat od wniosku o rejestrację spółki z o.o. w KRS należy pamiętać o koniczności pokrycia kapitału zakładowego, którego minimalna wysokość to 5000 zł.
SPECJALIZACJA – REJESTRACJA SPÓŁKI Z OO
Wybór odpowiedniej formy prawnej to niezwykle ważny element budowania rentownego biznesu. Dokonanie dokładnej analizy przed wyborem rodzaju spółki może przynieść wiele korzyści i już teraz zneutralizować przyszłe ryzyka dla Twojej firmy.
Niniejszy artykuł opisuje w sposób uproszczony podstawowe cechy spółki z o.o., nie stanowi jednak kompleksowej analizy wszystkich obszarów związanych z jej funkcjonowaniem. Wybierając formę prawną prowadzenia działalności, warto skorzystać z pomocy specjalistów.
Prawo spółek handlowych stanowi wiodącą specjalizację Sordyl Legal – kancelarii prawnej w Krakowie. W ramach współpracy Sordyl Legal oferuje założenie spółki z oo w Krakowie, a także w innych miastach w Polsce, ponieważ Sordyl Legal świadczy usługi prawne na terenie całego kraju przy użyciu nowych technologii.
Jeżeli zastanawiasz się jaka forma prawna będzie najlepsza dla Twojego biznesu, umów się na konsultację online za pomocą formularza kontaktowego lub skontaktuj się bezpośrednio z radcą prawnym w Krakowie, podsiadającym wieloletnie doświadczenie w obsłudze spółek handlowych.
