PROSTA SPÓŁKA AKCYJNA – PRZEWODNIK DLA PRZEDSIĘBIORCY

Prosta spółka akcyjna (w skrócie: „P.S.A.) to najmłodsza spółka handlowa w Polsce. Motywacją do prac ustawodawczych nad nowym typem spółki kapitałowej była analiza otoczenia prawnego funkcjonowania w Polsce tzw. startupów. Z założenia prosta spółka akcyjna jest nowoczesną formą niepublicznej spółki kapitałowej przeznaczoną dla innowacyjnych przedsięwzięć.

Chcesz dowiedzieć się więcej o prostej spółce akcyjnej? Czym jest prosta spółka akcyjna? Czym prosta spółka akcyjna różni się od innych spółek kapitałowych? Jak założyć prostą spółkę akcyjną? Na te oraz inne pytania znajdziesz odpowiedź w tym artykule.

SPIS TREŚCI

1. CHARAKTERYSTYKA PROSTEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ
2. ORGANY W PROSTEJ SPÓŁCE AKCYJNEJ
3. WSPÓLNICY (AKCJONARIUSZE) PROSTEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ
4. ODPOWIEDZIALNOŚĆ AKCJONARIUSZY
5. OPODATKOWANIE PROSTEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ
6. ZUS W PROSTEJ SPÓŁCE AKCYJNEJ
7. KSIĘGOWOŚĆ W PROSTEJ SPÓŁCE AKCYJNEJ
8. WADY I ZALETY PROSTEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ
9. JAK ZAŁOŻYĆ PROSTĄ SPÓŁKĘ AKCYJNĄ?
10. ILE KOSZTUJE ZAŁOŻENIE PROSTEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ?
11. SPECJALIZACJA – REJESTRACJA PROSTEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ

CHARAKTERYSTYKA PROSTEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ

Prosta spółka akcyjna to spółka kapitałowa, która może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym prawnie dopuszczalnym celu. Przepisy o prostej spółce akcyjnej weszły w życie 1 lipca 2021 r.

Zgodnie z uzasadnieniem ustawy wprowadzającej, prosta spółka akcyjna ma łączyć korporacyjny charakter spółki jako osoby prawnej ze znaczną swobodą kształtowania stosunku spółki, zarówno jeśli chodzi o wzajemne relacje pomiędzy wspólnikami, jak i system zarządzania spółką oraz nadzoru nad tym procesem.

Prostą spółkę akcyjną wyróżnia przede wszystkim, z jednej strony dopuszczenie nowych kategorii wkładów na pokrycie, a z drugiej strony nowy mechanizm ochrony wierzycieli spółki, odstępujący od konstrukcji kapitału zakładowego na rzecz elastycznych ograniczeń wypłat na rzecz akcjonariuszy.

Akcje w prostej spółce, podobnie jak w innych spółkach kapitałowych, mogą być obejmowane w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. Warto jednak zwrócić uwagę, że inaczej niż w przypadku spółki z o.o. czy klasycznej spółki akcyjnej, przepisy o prostej spółce akcyjnej przewidują, że wkładem niepieniężnym może być w szczególności świadczenie pracy lub usług.

Dopuszczalność wnoszenia do prostej spółki akcyjnej wkładów w postaci pracy i usług jest jedną z najważniejszych zmian, jakie zostały wprowadzone w stosunku do fundamentalnych założeń pozostałych spółek kapitałowych.

Dodatkowo, w prostej spółce akcyjnej odstąpiono od instytucji kapitału zakładowego i wprowadzono akcje beznominałowe.

W miejsce kapitału zakładowego prosta spółka akcyjna została wyposażona w kapitał akcyjny, którego minimalna wartość wynosi symboliczne 1 zł.

Prosta spółka akcyjna jako osoba prawna stanowi odrębny od jej wspólników (akcjonariuszy) podmiot prawa, posiadający odrębny majątek i zdolność do zawierania umów we własnym imieniu.

Z założenia, prosta spółka akcyjna dedykowana jest startupom, w których łączone są unikalne umiejętności, wiedza, pomysły oraz praca założycieli z kapitałem dostarczanym przez inwestorów.

Warto jednak zaznaczyć, że w pierwszych latach od wprowadzenia prosta spółka akcyjna nie zdobyła zakładanej popularności, a większość startupów prowadzi działalność w formie zaprawionej w boju spółki z o.o. Według raportu GUS, na koniec 2023 r., w rejestrze REGON zarejestrowanych było 2,2 tys. prostych spółek akcyjnych, co stanowiło zaledwie ok. 0,3% wszystkich spółek handlowych wpisanych do tego rejestru.

ORGANY W PROSTEJ SPÓŁCE AKCYJNEJ

Prosta spółka akcyjna jako osoba prawna działa przez organy spółki. Najwyższym organem w każdej prostej spółce akcyjnej jest walne zgromadzenie, czyli organ właścicielski (uchwałodawczy), zrzeszający akcjonariuszy i podejmujący decyzje w kluczowych sprawach dla spółki.

Ciekawym elementem konstrukcyjnym prostej spółki akcyjnej, odróżniającym ten typ spółki od innych spółek kapitałach, jest możliwość wyboru jednego z dwóch modeli organów w sferze zarządzania i nadzoru, tj:

• modelu dualistycznego – zarząd oraz ewentualnie rada nadzorcza;
• modelu monistycznego – rada dyrektorów.

Model dualistyczny zakłada powołanie zarządu jako organu menedżerskiego (wykonawczego), którego zadaniem jest prowadzenie spraw i reprezentacja spółki. Obok zarządu można powołać organ nadzoru w postaci rady nadzorczej, choć w przypadku prostej spółki akcyjnej nie jest to obowiązkowe. Rozdzielenie zarządzania i nadzoru do kompetencji dwóch różnych organów jest modelem ugruntowanym w tradycji prawa spółek państw kontynentalnej Europy, w tym w tradycji prawa polskiego.

Alternatywą jest model monistyczny, który występuje m. in. w jurysdykcjach anglosaskich, romańskich i skandynawskich. Model monistyczny zakłada skupienie kompetencji zarządczych oraz nadzorczych w jednym organie w postaci rady dyrektorów.

WSPÓLNICY (AKCJONARIUSZE) PROSTEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ

Wspólnicy prostej spółki akcyjnej nazywani są akcjonariuszami. Akcjonariuszami mogą być zarówno osoby fizyczne, jak również osoby prawne oraz jednostki organizacyjne niebędące osobami prawnymi, którym ustawa przyznaje zdolność prawną. Nic nie stoi na przeszkodzie by akcje w prostej spółce akcyjnej posiadała inna spółka.

Warto wspomnieć, że prosta spółka akcyjna może być spółką jednoosobową. Przy zakładaniu prostej spółki akcyjnej trzeba jednak pamiętać, że jednoosobowej prostej spółki akcyjnej. nie może założyć jednoosobowa spółka z o.o. jako jej jedyny akcjonariusz. Nie wyłącza to jednak możliwości następczego doprowadzenia do sytuacji, w której 100% akcji w prostej spółce akcyjnej posiada inna jednoosobowa spółka z o.o., np. w drodze sprzedaży akcji.

Akcje  prostej spółki akcyjnej nie mają formy dokumentu i powinny być zarejestrowane w rejestrze akcjonariuszy. Rejestr mogą prowadzić podmioty uprawnione do prowadzenia rachunków papierów wartościowych np. domy maklerskie. Ponadto, rejestr akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej mogą prowadzić notariusze.

Akcjonariusz może sprzedać akcje lub rozporządzić nimi w inny sposób (np. w formie darowizny). Nie można pozbawić akcjonariusza prawa do zbycia udziałów, ale można ograniczyć jego wykonywanie, np. uzależnić sprzedaż akcji od wyrażenia zgody przez spółkę.

Dodatkowym ułatwieniem w zbywaniu akcji prostej spółki akcyjnej jest wymóg formy jedynie dokumentowej, co oznacza, że umowa zbycia akcji prostej spółki akcyjnej może zostać zawarta np. e-mailowo.

ODPOWIEDZIALNOŚĆ AKCJONARIUSZY

Prosta spółka akcyjna jako osoba prawna posiada swój majątek i jest odrębnym od jej akcjonariuszy podmiotem prawa. W konsekwencji akcjonariusze nie odpowiadają swoim majątkiem za długi prostej spółki akcyjnej. Upraszczając można powiedzieć, że ich ryzyko ogranicza się zasadniczo do wartości wniesionego wkładu.

OPODATKOWANIE PROSTEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ

Dochód prostej spółki akcyjnej, rozumiany jako nadwyżka przychodów nad poniesionymi kosztami, jest opodatkowany podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT). Zasadniczo stawka CIT wynosi 19% albo 9%.

Z niższej stawki CIT, tj. 9%, może skorzystać prosta spółka akcyjna rozpoczynająca działalność (w pierwszym roku podatkowym) oraz prosta spółka akcyjna posiadająca status tzw. „małego podatnika”.

Niezależnie od opodatkowania dochodu na poziomie spółki, zysk wypłacany akcjonariuszom w formie dywidendy będzie opodatkowany podatkiem dochodowym na poziomie akcjonariuszy wg stawki 19%. Wypłacenie dywidendy do akcjonariusza będącego spółką może, po spełnieniu przesłanek określonych w ustawie, skorzystać ze zwolnienia podatkowego w tym zakresie (tzw. zwolnienie dywidendowe).

Ciekawą alternatywą dla klasycznej formy opodatkowania dochodu prostej spółki akcyjnej jest tzw. estoński CIT, czyli ryczałt od dochodów spółek.

Głównym założeniem estońskiego CIT jest przesunięcie momentu opodatkowania dochodu spółki na moment wypłaty zysku do akcjonariusza. W uproszczeniu oznacza to, że jeżeli spółka nie wypłaci zysku to nie zapłaci CIT. Zgromadzony w spółce, nieopodatkowany zysk może zatem zostać wykorzystany np. na rozwój biznesu.

Wybór estońskiego CIT jako formy opodatkowania nie jest jednak dostępny dla wszystkich prostych spółek akcyjnych, a skorzystać z niego mogą wyłącznie spółki spełniające określone wymogi.

ZUS W PROSTEJ SPÓŁCE AKCYJNEJ

Z wyjątkiem sytuacji opisanej poniżej, akcjonariusze prostej spółki akcyjnej nie podlegają obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym i zdrowotnym. Co więcej, nawet w przypadku jednoosobowej prostej spółki akcyjnej, jedyny akcjonariusz nie ma obowiązku odprowadzania składek na ubezpieczenia społeczne i składki zdrowotnej. Jest to pewna przewaga jednoosobowej prostej spółki akcyjnej nad spółką z o.o. i spółką akcyjną, w których jedyny wspólnik jest zobowiązany do odprowadzania ww. składek.

Od każdej reguły zawsze jest wyjątek, i nie inaczej jest w tym przypadku. Akcjonariusz prostej spółki akcyjnej będzie miał obowiązek odprowadzania składek na ubezpieczenia społeczne i składki zdrowotnej, w przypadku, gdy wniesie do prostej spółki akcyjnej wkład niepieniężny w postaci świadczenia pracy lub usług. Jeżeli jednak akcjonariusz odprowadza już składki na ubezpieczenia społeczne z innego tytułu, np. ze stosunku pracy albo działalności gospodarczej, to warto pamiętać o zasadach dotyczących zbiegu kilku tytułów do ubezpieczeń społecznych.

KSIĘGOWOŚĆ W PROSTEJ SPÓŁCE AKCYJNEJ

Prosta spółka akcyjna musi prowadzić pełną księgowość, na zasadach określonych w ustawie o rachunkowości.

Jednym z podstawowych obowiązków rachunkowych związanych z prowadzeniem prostej spółki akcyjnej jest sporządzanie sprawozdań finansowych.

Za sporządzanie sprawozdań finansowych odpowiedzialni są członkowie zarządu albo rada dyrektorów prostej spółki akcyjnej. Roczne sprawozdanie finansowe prostej spółki akcyjnej powinno zostać sporządzone w terminie 3 miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Najczęściej rok obrotowy spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym, dlatego w większości spółek termin na sporządzenie sprawozdania upływa 31 marca.

Roczne sprawozdanie finansowe prostej spółki akcyjnej powinno zostać zatwierdzone przez walne zgromadzenie nie później niż w terminie 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Jeżeli rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym termin ten upływa 30 czerwca.

Roczne sprawozdanie finansowe prostej spółki akcyjnej należy złożyć do Repozytorium Dokumentów Finansowych w sądzie rejestrowym w terminie 15 dni od dnia jego zatwierdzenia przez walne zgromadzenie.

WADY I ZALETY PROSTEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ

Wybrane zalety P.S.A.:

• posiadanie osobowości prawnej,
• niski minimalny kapitał akcyjny (1 zł),
• możliwość wnoszenia wkładu niepieniężnego w postaci świadczenia pracy bądź usług,
• wyłączenie odpowiedzialności akcjonariuszy,
• możliwość skorzystania z tzw. estońskiego CIT,
• możliwość zawiązania spółki w sposób uproszczony tj. przy wykorzystaniu wzorca umowy w systemie S24,
• możliwość utworzenia jednoosobowej prostej spółki akcyjnej,
• akcjonariusze nie podlegają obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym i zdrowotnym, z wyjątkiem akcjonariusza wnoszącego wkład niepieniężny w postaci świadczenia pracy bądź usług.

Wybrane wady P.S.A.:

• podwójne opodatkowanie wypłacanego zysku,
• brak możliwości dopuszczania akcji do publicznego obrotu na giełdzie,
• obowiązek zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy,
• pełna księgowość,
• krótki czas istnienia w polskim obrocie prawnym, brak utrwalonej interpretacji przepisów.

JAK ZAŁOŻYĆ PROSTĄ SPÓŁKĘ AKCYJNĄ?

Uważasz, że prosta spółka akcyjna pasuje do Twojego modelu biznesowego i zastanawiasz się jak ją założyć? Poniżej znajdziesz opis procedury jak założyć prostą spółkę akcyjną.

Pierwszym etapem założenia prostej spółki akcyjnej jest jej zawiązanie i zawarcie umowy spółki. W tym momencie powinieneś określić co najmniej:

• nazwę spółki,
• siedzibę spółki,
• przedmiot działalności spółki,
• liczbę, serie i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowanie, akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje oraz cenę emisyjną akcji,
• jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – przedmiot tych wkładów, serie i numery akcji obejmowanych za wkłady niepieniężne oraz akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje,
• jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług – także rodzaj i czas świadczenia pracy lub usług,
• organy spółki,
• liczbę członków zarządu i rady nadzorczej, jeżeli została ustanowiona, albo co najmniej minimalną i maksymalną liczbę członków tych organów,
• czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Powyższe założenia nie wyczerpują kwestii uregulowania zasad ładu korporacyjnego i funkcjonowania spółki, ale stanowią ustawowe minimum konieczne do założenia prostej spółki akcyjnej.

Prostą spółkę akcyjną można zawiązać na dwa sposoby:

• u notariusza w formie aktu notarialnego,
• przy wykorzystaniu wzorca umowy w systemie S24.

Zastanawiasz się jaka to różnica? Przede wszystkim zakładając spółkę w systemie S24 oferowany wzorzec umowy reguluje jedynie podstawowe kwestie związane z funkcjonowaniem prostej spółki akcyjnej. Korzystając z systemu S24 przy zakładaniu prostej spółki akcyjnej nie będzie zatem możliwe dostosowania postanowień umowy spółki do indywidualnych założeń Twojego biznesu.

Taką możliwość daje zawarcie umowy prostej spółki akcyjnej w formie aktu notarialnego. Wówczas możliwe jest dokładne i wyczerpujące uregulowanie zasad dotyczących funkcjonowania spółki i relacji jej akcjonariuszy. Jeżeli zatem założenia dot. struktury spółki wykraczają poza ustawowe minimum konieczne będzie spotkanie z notariuszem. Przepisy Kodeksu spółek handlowych w pewnym zakresie dopuszczają bowiem możliwość indywidualnego określenia reguł rządzących spółką.

Jakie są zatem plusy założenia prostej spółki akcyjnej przez system S24? Skorzystanie z tej opcji jest tańsze, ponieważ w procesie zawiązania spółki nie bierze udziału notariusz, więc nie poniesiesz kosztów notarialnych. Niższa jest również opłata sądowa od wniosku o rejestrację spółki w KRS. Główną zaletą założenia prostej spółki akcyjnej przez S24 jest jednak czas rejestracji. Założenie i zarejestrowanie prostej spółki akcyjnej w KRS za pomocą systemu S24 jest możliwe nawet w 24 godziny, choć zwykle trwa to kilka dni roboczych. Skorzystanie z systemu S24 nie wyłącza możliwości późniejszej zmiany umowy spółki u notariusza i rozszerzenia jej postanowień ponad podstawowe elementy.

Podsumowując jeżeli zależy Ci na czasie i pewnej redukcji kosztów dobrym rozwiązaniem będzie skorzystanie z systemu S24. Jeżeli jednak chciałbyś uregulować zasady funkcjonowania prostej spółki akcyjnej i relacje pomiędzy jej akcjonariuszami w sposób indywidulny, wykraczając poza ustawowe minimum, konieczne będzie spotkanie z notariuszem.

Umowa spółki zawarta, co dalej? Z chwilą zawarcia umowy prostej spółki akcyjnej powstaje tzw. prosta spółka akcyjna w organizacji. Kolejnym krokiem jest przygotowanie i złożenie wniosku o rejestrację prostej spółki akcyjnej w rejestrze przedsiębiorców KRS wraz z załącznikami. W przypadku zawarcia umowy spółki w systemie S24 formularz wniosku dostępny jest w tym systemie. Jeżeli umowa spółki została zawarta w formie aktu notarialnego, wniosek o rejestrację prostej spółki akcyjnej składa się za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Niezależnie jednak od wybranej, obecnie wniosek o rejestrację spółki zawsze składa się przez Internet (elektronicznie).

Po uzyskaniu wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS prosta spółka akcyjna w organizacji staje się „pełnoprawną” prostą spółką akcyjną i uzyskuje osobowość prawną.

ILE KOSZTUJE ZAŁOŻENIE PROSTEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ?

Złożenie wniosku o rejestrację prostej spółki akcyjnej wiąże się z koniecznością uiszczenia opłat od wniosku. Wysokość opłaty uzależniona jest od formy zawarcia umowy spółki.

W przypadku zawarcia umowy spółki w formie aktu notarialnego opłaty od wniosku wynoszą:

• 500 zł – opłata sądowa za wpis,
• 100 zł – opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym,
• 17 zł – opłata skarbowa od pełnomocnictwa (jeżeli wniosek składa pełnomocnik).

Jak wspomniano powyżej, zawarcie umowy prostej spółki akcyjnej u notariusza wiąże z dodatkowymi kosztami notarialnymi.

W przypadku zawarcia umowy spółki przy wykorzystaniu wzorca umowy w systemie S24 opłaty od wniosku wynoszą:

• 250 zł – opłata sądowa za wpis,
• 100 zł – opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym,
• 17 zł – opłata skarbowa od pełnomocnictwa (jeżeli wniosek składa pełnomocnik).

SPECJALIZACJA – REJESTRACJA PROSTEJ SPÓŁKI AKCYJNEJ

Wybór odpowiedniej formy prawnej to niezwykle ważny element budowania rentownego biznesu. Dokonanie dokładnej analizy przed wyborem rodzaju spółki może przynieść wiele korzyści i już teraz zneutralizować przyszłe ryzyka dla Twojej firmy. Niniejszy artykuł opisuje w sposób uproszczony podstawowe cechy prostej spółki akcyjnej, nie stanowi jednak kompleksowej analizy wszystkich obszarów związanych z jej funkcjonowaniem. Wybierając formę prawną prowadzenia działalności, warto skorzystać z pomocy specjalistów.

Prawo spółek handlowych stanowi wiodącą specjalizację Sordyl Legal – kancelarii prawnej w Krakowie. W ramach współpracy Sordyl Legal oferuje założenie prostej spółki akcyjnej w Krakowie, a także w innych miastach w Polsce, ponieważ Sordyl Legal świadczy usługi prawne na terenie całego kraju przy użyciu nowych technologii.

Jeżeli zastanawiasz się jaka forma prawna będzie najlepsza dla Twojego biznesu umów się na konsultację online za pomocą formularza kontaktowego lub skontaktuj się bezpośrednio z radcą prawnym w Krakowie, podsiadającym wieloletnie doświadczenie w obsłudze spółek handlowych.