Spółka partnerska to osobowa spółka prawa handlowego, która może zostać utworzona w celu wykonywania wolnego zawodu. Pewną inspiracją dla polskiego ustawodawcy do stworzenia tego typu spółki było przyjęcie przez stan Teksas instytucji LLP, czyli Limited Liability Partnership w 1991 r. Z kolei do polskiego porządku prawnego spółka partnerska została wprowadzona po 10 latach od stworzenia amerykańskiego pierwowzoru, a dokładnie z dniem wejścia w życie Kodeksu spółek handlowych czyli 1 stycznia 2001 r.
Chcesz dowiedzieć się więcej o spółce partnerskiej? Czym jest spółka partnerska? Jakie zawody można wykonywać w ramach spółki partnerskiej? Jak założyć spółkę partnerską? Na te oraz inne pytania znajdziesz odpowiedź w tym artykule.
SPIS TREŚCI
- CHARAKTERYSTYKA SPÓŁKI PARTNERSKIEJ
- KTO MOŻE ZOSTAĆ WSPÓLNIKIEM SPÓŁKI PARNTERSKIEJ?
- SPÓŁKA PARTNERSKA – ODPOWIEDZIALNOŚĆ WSPÓLNIKÓW
- SPÓŁKA PARTNERSKA – OPODATKOWANIE
- ZUS W SPÓŁCE PARTNERSKIEJ
- SPÓŁKA PARTNERSKA – KSIĘGOWOŚĆ
- UMOWA SPÓŁKI PARTNERSKIEJ
- SPÓŁKA PARTNERSKA – WADY I ZALETY
- JAK ZAŁOŻYĆ SPÓŁKĘ PARTNERSKĄ?
- ILE KOSZTUJE ZAŁOŻENIE SPÓŁKI PARTNERSKIEJ?
- SPECJALIZACJA – REJESTRACJA SPÓŁKI PARTNERSKIEJ
CHARAKTERYSTYKA SPÓŁKI PARTNERSKIEJ
Spółkę partnerską mogą utworzyć jedynie osoby uprawnione do wykonywania wolnych zawodów. W obrocie gospodarczym spółka partnerska może występować również pod skrótem sp.p.
Głównym założeniem spółki partnerskiej jest połączenie wykonywania działalności o mocno indywidualnym charakterze z korzyściami jakie daje wspólne prowadzenie przedsiębiorstwa.
W szczególności widoczne jest to w odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki partnerskiej, gdzie odpowiedzialność partnera za zobowiązania spółki, powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, została wyłączona, lecz w pozostałym zakresie wszyscy partnerzy ponoszą odpowiedzialność solidarną.
Spółka partnerska posiada zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych, co oznacza, że może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Stanowi odrębny od wspólników podmiot prawa i posiada swój majątek, na który składa się wszelkie mienie wniesione do spółki jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia.
W związku z powyższym spółka partnerska może okazać się świetnym wyborem dla profesjonalistów wykonujących wolny zawód, którzy chcą wspólnie rozwijać działalność gospodarczą.
KTO MOŻE ZOSTAĆ WSPÓLNIKIEM SPÓŁKI PARNTERSKIEJ?
Wspólnikiem (partnerem) spółki partnerskiej może zostać jedynie osoba uprawniona do wykonywania wolnego zawodu.
Co istotne, spółka partnerska może być zawiązana w celu wykonywania więcej niż jednego wolnego zawodu. Należy jednak pamiętać, że przepisy szczególne regulujące poszczególne zawodów mogą przewidywać tutaj pewne ograniczenia.
Wspólnikami w spółce partnerskiej mogą być osoby uprawnione do wykonywania następujących zawodów:
- lekarza,
- lekarza dentysty,
- lekarza weterynarii,
- psychologa,
- pielęgniarki,
- położnej,
- fizjoterapeuty,
- architekta,
- inżyniera budownictwa,
- aptekarza,
- księgowego,
- biegłego rewidenta,
- brokera ubezpieczeniowego,
- diagnosty laboratoryjnego,
- doradcy podatkowego,
- maklera papierów wartościowych,
- doradcy inwestycyjnego,
- radcy prawnego,
- adwokata,
- notariusza,
- rzecznika patentowego,
- rzeczoznawcy majątkowego,
- tłumacza przysięgłego.
SPÓŁKA PARTNERSKA – ODPOWIEDZIALNOŚĆ WSPÓLNIKÓW
Odpowiedzialność wspólników spółki partnerskiej stanowi jedną z najbardziej charakterystycznych cech tej spółki.
Z jednej strony każdy wspólnik (partner) odpowiada bez ograniczenia całym swoim majątkiem za wszystkie zobowiązania spółki partnerskiej powstałe w związku z wykonywaniem przez niego wolnego zawodu, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały jego kierownictwu przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności. Odpowiedzialność ta ma charakter subsydiarny co oznacza, że wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku ww. wspólnika dopiero w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna.
Oznacza to, że wspólnik nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki. Dla przykładu, wspólnik nie będzie ponosił odpowiedzialności za zobowiązania spółki partnerskiej, powstałe w wyniku błędu w sztuce lekarskiej popełnionego przez innego partnera.
Z drugiej strony w pozostałym zakresie np. za zobowiązania spółki partnerskiej związane z wynajmem biura, gabinetu czy odbiorem mediów, wszyscy wspólnicy odpowiadają solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką. Podobnie jak w spółce jawnej wspomniana odpowiedzialność partnera za zobowiązania spółki ma charakter subsydiarny i w pierwszej kolejności egzekucja powinna być prowadzona z majątku spółki partnerskiej.
SPÓŁKA PARTNERSKA – OPODATKOWANIE
Spółka partnerska jest transparentna podatkowo na gruncie podatku dochodowego, co oznacza, że dochód spółki partnerskiej nie jest opodatkowany na poziomie spółki. Innymi słowy spółka partnerska nie jest podatnikiem CIT.
Opodatkowanie pojawi się natomiast na poziomie wspólników, bowiem każdy z nich rozpoznaje przychody i koszty spółki partnerskiej w proporcji w jakiej uczestniczy w jej zysku. W konsekwencji podatek dochodowy zapłacą wspólnicy spółki partnerskiej. W uproszczeniu można zatem powiedzieć, że dochód spółki partnerskiej jest jednokrotnie opodatkowany.
Dochody z tytułu udziału w spółce partnerskiej traktowane są na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych (PIT) jako dochody z działalności gospodarczej.
ZUS W SPÓŁCE PARTNERSKIEJ
Wspólnicy spółki partnerskiej podlegają obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym i zdrowotnym. Jeżeli jednak wspólnik odprowadza już składki na ubezpieczenia społeczne z innego tytułu, np. ze stosunku pracy albo działalności gospodarczej, to warto pamiętać o zasadach dotyczących zbiegu kilku tytułów do ubezpieczeń społecznych.
Co istotne, w powyższym zakresie spółka partnerska nie jest płatnikiem składek ZUS, a każdy wspólnik zobowiązany jest samodzielnie opłacać swoje składki.
SPÓŁKA PARTNERSKA – KSIĘGOWOŚĆ
Spółka partnerska nie ma obowiązku prowadzenia pełnej księgowości, chyba, że przychody netto ze sprzedaży towarów, produktów i operacji finansowych za poprzedni rok obrotowy wyniosły co najmniej równowartość 2 mln euro w walucie polskiej.
UMOWA SPÓŁKI PARTNERSKIEJ
Umowa spółki partnerskiej powinna być zawarta na piśmie i zawierać co najmniej:
- nazwę spółki,
- siedzibę spółki,
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
- określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość
- określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki,
- przedmiot działalności spółki,
- nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, w przypadku przewidzianym w art. 95 § 2 KSH,
- jeżeli spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy, nazwiska i imiona tych partnerów.
Kodeksu spółek handlowych dają wspólnikom duża swobodę w kształtowaniu postanowień umowy spółki, w szczególności w zakresie stosunków wewnętrznych.
SPÓŁKA PARTNERSKA – WADY I ZALETY
Wybrane zalety spółki partnerskiej:
- możliwość wykonywania wolnego zawodu w spółce,
- odrębność podmiotowa,
- odformalizowany sposób prowadzenia spółki,
- prosta procedura rejestracji i brak minimalnego kapitału zakładowego,
- ograniczenie odpowiedzialności partnera za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce,
- brak podwójnego opodatkowania zysku (transparentność podatkowa) – spółka partnerska nie jest podatnikiem na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych (CIT),
- brak obowiązku prowadzenia pełnej księgowości, dopóki spółka nie przekroczy ustawowego limitu przychodów w wysokości 2 mln euro.
Wybrane wady spółki partnerskiej:
- wspólnik odpowiadają bez ograniczenia całym swoim majątkiem za wszystkie zobowiązania spółki partnerskiej powstałe w związku z wykonywaniem przez niego wolnego zawodu,
- wszyscy wspólnicy odpowiadają solidarnie bez ograniczenia całym swoim majątkiem za wszystkie zobowiązania spółki partnerskiej inne niż zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce,
- wspólnicy podlegają obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym i zdrowotnym.
JAK ZAŁOŻYĆ SPÓŁKĘ PARTNERSKĄ?
Uważasz, że spółka partnerska pasuje do Twojego modelu biznesowego i zastanawiasz się jak ją założyć? Poniżej znajdziesz opis procedury jak założyć spółkę partnerską.
Pierwszym krokiem jest zawarcie umowy spółki. Podstawowe elementy umowy spółki partnerskiej zostały opisane powyżej.
Kolejnym krokiem jest przygotowanie i złożenie wniosku o rejestrację spółki partnerskiej w rejestrze przedsiębiorców KRS wraz z załącznikami. Wniosek o rejestrację należy złożyć za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Obecnie wniosek o rejestrację spółki zawsze składa się przez Internet (elektronicznie).
Spółka partnerska powstaje z chwilą wpisu do rejestru KRS.
ILE KOSZTUJE ZAŁOŻENIE SPÓŁKI PARTNERSKIEJ?
Złożenie wniosku o rejestrację spółki partnerskiej wiąże się z koniecznością uiszczenia następujących opłat od wniosku:
- 500 zł – opłata sądowa za wpis,
- 100 zł – opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym,
- 17 zł – opłata skarbowa od pełnomocnictwa (jeżeli wniosek składa pełnomocnik).
SPECJALIZACJA – REJESTRACJA SPÓŁKI PARTNERSKIEJ
Wybór odpowiedniej formy prawnej to niezwykle ważny element budowania rentownego biznesu. Dokonanie dokładnej analizy przed wyborem rodzaju spółki może przynieść wiele korzyści i już teraz zneutralizować przyszłe ryzyka dla Twojej firmy. Niniejszy artykuł opisuje w sposób uproszczony podstawowe cechy spółki partnerskiej, nie stanowi jednak kompleksowej analizy wszystkich obszarów związanych z jej funkcjonowaniem. Wybierając formę prawną prowadzenia działalności, warto skorzystać z pomocy specjalistów.
Prawo spółek handlowych stanowi wiodącą specjalizację Sordyl Legal – kancelarii prawnej w Krakowie. W ramach współpracy Sordyl Legal oferuje założenie spółki partnerskiej w Krakowie, a także w innych miastach w Polsce, ponieważ Sordyl Legal, świadczy usługi prawne na terenie całego kraju przy użyciu nowych technologii.
Jeżeli zastanawiasz się jaka forma prawna będzie najlepsza dla Twojego biznesu umów się na konsultację online za pomocą formularza kontaktowego lub skontaktuj się bezpośrednio z radcą prawnym w Krakowie, podsiadającym wieloletnie doświadczenie w obsłudze spółek handlowych.
