Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością to często wybierana droga przez przedsiębiorców szukających lepszej ochrony majątku osobistego oraz efektywniejszej formy prowadzenia działalności. W niniejszym artykule omawiamy, kiedy warto dokonać takiej zmiany, jakie są główne korzyści i skutki prawne oraz jak wygląda proces przekształcenia krok po kroku w 2025 r.
Dlaczego warto przekształcić spółkę komandytową w spółkę z o.o. w 2025 roku?
1. Ochrona majątku wspólników
Wspólnicy spółki komandytowej odpowiadają za zobowiązania spółki. O ile komandytariusz ponosi odpowiedzialność jedynie do wysokości uzgodnionej sumy komandytowej (pomniejszonej o wkład wniesiony do spółki) to odpowiedzialność komplementariusza jest już nieograniczona. W spółce z o.o. wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki osobistym majątkiem.
2. Uporządkowanie struktury zarządzania
Spółka z o.o. jako osoba prawna działa przez swoje organy, w tym zarząd. Charakterystyka spółki z o.o. daje zatem większe możliwości formalnego podziału kompetencji pomiędzy wspólnikami i zbudowania struktury zarządczej spółki, np. poprzez powołanie do zarządu zewnętrznego managera.
3. Łatwość sprzedaży firmy lub przekazania biznesu spadkobiercom
Konstrukcja spółki z o.o. ułatwia sprzedaż całości lub części spółki, a to z uwagi na fakt, że kapitał zakładowy spółki z o.o., który dzieli się na udziały posiadane przez wspólników.
W spółce komandytowej kapitał zakładowy nie występuje, a wspólnicy nie posiadają udziałów.
4. Pozyskanie inwestora
Fundusze inwestycyjne oraz inni inwestorzy kapitałowi chętniej inwestują w spółki kapitałowe, co sprawia, że spółka z o.o. jest jedną z najczęściej wybieranych form prawnych przez spółki szukające takiego finansowania.
5. Opodatkowanie CIT
Po zmianach przepisów podatkowych w 2021 r. spółka komandytowa stała się podatnikiem CIT.
Od tej pory popularna niegdyś forma spółki komandytowej, w której jedynym komplementariuszem była spółka z o.o., straciła na atrakcyjności.
Spółka komandytowa vs spółka z o.o. – różnice
Spółka komandytowa i spółka z o.o. stanowią odrębne formy prowadzenia działalności gospodarczej.
Pierwsza z nich jest spółką osobową, z kolei spółka z o.o. jest spółką kapitałową. To rodzajowe rozróżnienie niesie za sobą szereg różnic w zakresie konstrukcji prawnej obu spółek.
Przede wszystkim różni je zakres odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki.
Decydując się na zmianę formy prawnej warto poznać kluczowe różnice między tymi spółki. Zachęcamy do zapoznania się z charakterystyką obu spółek:
Skutki prawne przekształcenia spółki komandytowej
Skutki prawne przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o. wyraża tzw. zasada kontynuacji, w myśl, której spółce z o.o. (spółce przekształconej) przysługują wszelkie prawa i obowiązki spółki komandytowej (spółki przekształcanej). Spółka z o.o. staje się zatem z mocy prawa stroną umów, zawartych przez spółkę komandytową.
Ponadto, przy spółce z o.o. powstałej z przekształcenia pozostaną wszelkie zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce komandytowej przed przekształceniem, chyba, że przepisy prawa lub decyzja o udzieleniu takiego zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
Jeżeli chodzi o los dotychczasowych wspólników spółki komandytowej to z dniem przekształcenia stają się oni wspólnikami spółki z o.o., powstałej z przekształcenia.
W skutek przekształcenia nie dochodzi do przeniesienia majątku spółki przekształcanej na nowoutworzoną spółkę, lecz jedynie do zmiany formy prawnej. Upraszczając można powiedzieć, że to ta sama spółka, lecz w innej formie prawnej.
Zasada kontynuacji jest o tyle istotna, że przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z o.o. może odbyć się bez zakłóceń dla bieżącej działalności.
Etapy przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o.
Krok 1: Sporządzenie planu przekształcenia spółki komandytowej
Plan przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o. przygotowują komplementariusze czyli wspólnicy prowadzący sprawy spółki. Plan przekształcenia sporządza się w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
Istotnym załącznikiem do planu przekształcenia jest sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia.
WARTO PAMIĘTAĆ – Plan przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o. nie musi zostać zbadany przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności.
Krok 2: Zawiadomienie wspólników
Spółka zawiadamia wspólników o zamiarze podjęcia uchwały o przekształceniu spółki dwukrotnie. Pierwsze zawiadomienie powinno być dokonane nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem podjęcia tej uchwały, a drugie w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.
Krok 3: Podjęcie uchwały o przekształceniu
Wspólnicy podejmują uchwałę o przekształceniu w formie aktu notarialnego.
W przypadku przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o. wystarczy, że za przekształceniem opowiedzą się wszyscy komplementariusze oraz komandytariusze reprezentujący co najmniej 2/3 sumy komandytowej. Warto jednak pamiętać, że umowa spółki komandytowej może przewidywać surowsze warunki do podjęcia ww. uchwały.
Krok 4: Powołanie organów spółki z o.o.
Spółka z o.o. jest osobą prawną i jako taka działa przez swoje organy. Przekształcając spółkę komandytową w spółkę należy powołać zarząd spółki z o.o.
Fakultatywnie można powołać radę nadzorczą, przy czym w spółkach, w których kapitał zakładowy nie przewyższa kwoty 500.000 złotych, a liczba wspólników nie przekracza 25 wspólników, nie jest to konieczne.
Krok 5: Rejestracja przekształcenia w KRS
Procedurę przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o. wieńczy wpis spółki z o.o. (spółki przekształconej) do rejestru przedsiębiorców KRS. Sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę komandytową z ww. rejestru.
WARTO PAMIĘTAĆ – Skutek przekształcenia następuje z chwilą wpisu spółki z o.o. do rejestru KRS i jest to tzw. dzień przekształcenia.
Krok 6: Obowiązki po przekształceniu
Spółka z o.o. powstała po przekształceniu powinna dokonać zgłoszeń, przewidzianych przez przepisy prawa m.in. do Urzędu Skarbowego, ZUS i Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.
Warto również zawiadomić kontrahentów o zmianie formy prawnej oraz zaktualizować dane spółki w materiałach biurowych (pieczątkach, wizytówkach).
Koszty przekształcenia spółki komandytowej
Podstawowe opłaty sądowe dot. przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o. obejmują 600 zł tytułem opłaty od wniosku o rejestrację spółki przekształconej w rejestrze przedsiębiorców KRS.
Jeżeli wniosek składa pełnomocnik należy doliczyć kwotę 17 zł tytułem opłaty skarbowej od
pełnomocnictwa.
Kosztami związanymi z przekształceniem spółki komandytowej w spółkę z o.o. są również:
- koszt księgowości w zakresie przygotowania sprawozdania finansowego dla celów przekształcenia;
- koszt obsługi prawnej,
- koszty notarialne.
Powyższe koszty ustalane są indywidualnie i zależą m.in. od skali działalności prowadzonej w ramach spółki komandytowej.
Skontaktuj się z nami i uzyskaj bezpłatną wycenę przekształcenia Twojej spółki:
Podsumowanie
Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z o.o. to dobre rozwiązanie jeżeli zależy Ci na uzyskaniu korzyści jakie daje spółka z o.o. przy jednoczesnym zachowaniu ciągłości dotychczasowego biznesu.
Mając w pamięci zasadę kontynuacji, przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z o.o. sprawdzi się w szczególności wtedy, gdy spółka komandytowa prowadzi rozbudowaną działalność gospodarczą, a z uwagi na liczbę kontraktów lub aktywów ich przenoszenie w drodze cesji lub sprzedaży do innej spółki jest niemożliwe, bądź stanowiłoby znaczącą trudność.
Należy jednak pamiętać, że przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z o.o. to proces mocno sformalizowany i wymagający przejścia przez określone etapy, mające na celu zmianę formy prawnej.
Znajomość przepisów oraz prawidłowe zorganizowanie procedury krok po kroku, pomoże uniknąć problemów i przyspieszyć płynne przekształcenie spółki. Decydując się na przekształcenie spółki warto skorzystać z pomocy specjalistów.
Wąska specjalizacja – Prawnik od spółek
Prawo spółek to nasza wiodąca specjalizacja.
Nasza wiedza i doświadczenie to nie tylko znajomość przepisów, ale również bieżące monitorowanie trendów rynkowych oraz kierunków orzecznictwa sądów i organów administracyjnych. Dzięki temu dostarczamy rozwiązania, które uwzględniają zarówno bieżące realia prawne, jak i długofalową strategię rozwoju Twojej spółki.
W ramach naszej praktyki doradzamy, jak efektywnie zmienić formę prawną i przekształcić spółkę komandytową w spółkę z o.o.
