Ciekawą alternatywą dla prowadzenia biznesu w formie JDG może okazać się spółka z o.o. Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. pozwoli Ci na uzyskanie korzyści jakie daje spółka z o.o. przy jednoczesnym zachowaniu ciągłości dotychczasowego biznesu.
Czym JDG różni się od spółki z o.o.? Jakie są korzyści przekształcenia JDG w spółkę z o.o.? Jak przekształcić JDG w spółkę z o.o.? Na te oraz inne pytania znajdziesz odpowiedź w tym artykule.
SPÓŁKA Z O.O. JAKO ALTERNATYWA DLA JDG
Jednoosobowa działalność gospodarcza, czyli dobrze znana JDG, to najpopularniejsza forma prowadzenia biznesu w Polsce. Swoją popularność zawdzięcza przede wszystkim łatwości w rejestracji oraz odformalizowanemu sposobowi prowadzenia działalności. Naprzeciw powyższym zaletom wychodzą jednak pewne ograniczenia i wady, zwłaszcza po zmianie przepisów podatkowych oraz przepisów o składce zdrowotnej.
Przede wszystkim, prowadząc biznes w formie JDG odpowiadasz za zobowiązania firmy całym swoim majątkiem.
Oznacza to, że w przypadku, gdy Twoja firma popadnie w problemy finansowe, niezależnie od ich przyczyny, wierzyciele Twojej firmy będą mogli dochodzić swoich należności z Twojego majątku prywatnego.
Powyższe ryzyko to jedna z największych wad JDG. Oczywiście skala i poziom tolerancji tego ryzyka mogą być różne w zależności od skali działalności lub branży, w której działasz.
Przeciwwagę dla odpowiedzialności za zobowiązania stanowi jednokrotne opodatkowanie osiąganych dochodów w ramach JDG. Przy wyższych dochodach opodatkowanie JDG może jednak stracić na atrakcyjności, w szczególności z uwagi na progi podatkowe oraz daninę solidarnościową.
Jednocześnie prowadząc jednoosobową działalność gospodarczą podlegasz obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym i ubezpieczeniu zdrowotnemu. Oznacza to konieczność zapłaty składek ZUS i składki zdrowotnej. Przy osiąganiu wyższych dochodów z działalności szczególnie dotkliwa może być wysokość składki zdrowotnej, która uzależniona jest od uzyskiwanego dochodu.
Czy istnieje zatem jakaś alternatywa dla JDG? Oczywiście!
Jednoosobowa działalność gospodarcza to nie jedyna forma prawna w jakiej możesz prowadzić działalność gospodarczą.
Drugą najpopularniejszą formą prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce są spółki handlowe.
Spółka z o.o. może okazać się świetnym rozwiązaniem dla tych, którzy chcą ograniczyć ryzyko osobiste i wydatki na ZUS.
JDG CZY SPÓŁKA Z O.O.? CO LEPSZE?
Wybierając odpowiednią formę prowadzenia działalności warto zwrócić uwagę na ich cechy charakterystyczne i różnice między nimi.
Nierzadko wybór formy prowadzenia działalności będzie kompromisem pomiędzy ich zaletami i wadami np. pomiędzy zabezpieczeniem majątku osobistego, a formą opodatkowania.
Pamiętaj, że każdy przypadek jest inny, a liczba kryteriów, które warto uwzględnić nie jest krótka.
W zależności od charakterystyki Twojego biznesu, poszczególne kryteria będą miały różną wagę. Jedne mogą być dla Ciebie bardziej istotne niż pozostałe.
Dokonując wyboru formy prawnej dla Twojej firmy warto zwróć uwagę na następujące obszary:
- podmiotowość prawna;
- odpowiedzialność za zobowiązania;
- sposób reprezentacji;
- opodatkowanie;
- składki ZUS;
- możliwość wypłaty środków do majątku prywatnego;
- koszty założenia i funkcjonowania, w tym księgowości;
- minimalny kapitał początkowy;
- łatwość pozyskiwania kapitału zewnętrznego.
CHARAKTERYSTYKA SPÓŁKI Z O.O.
Rozważając przekształcenie JDG w spółkę z o.o. w pierwszej kolejności warto zapoznać się z charakterystyką spółki z o.o.
Spółka z o.o. jest jedną z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce i najczęściej wybieraną spółką handlową. Według raportu GUS, na koniec 2023 r. liczba spółek z o.o. w rejestrze REGON wynosiła 576,8 tys., co stanowiło 86,62% wszystkich spółek handlowych wpisanych do ww. rejestru.
Chcesz dowiedzieć się więcej o spółce z o.o.? Czym jest i jak działa spółka z o.o.? Z czego wynika jej popularność? Jak opodatkowana jest spółka z o.o.? Jak założyć spółkę z o.o.? Zapoznaj się z naszym artykułem o spółce z o.o.:
ZALETY I WADY SPÓŁKI Z O.O.
Wybrane zalety spółki z o.o.:
- posiadanie osobowości prawnej;
- wyłączenie odpowiedzialności wspólników;
- forma prawna atrakcyjna dla inwestorów kapitałowych;
- możliwość skorzystania z tzw. estońskiego CIT;
- możliwość zawiązania spółki w sposób uproszczony tj. przy wykorzystaniu wzorca umowy w systemie S24;
- niski minimalny kapitał zakładowy (5.000 zł);
- możliwość utworzenia jednoosobowej spółki z o.o.;
- wspólnicy nie podlegają obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym i zdrowotnym, z wyjątkiem jednoosobowej spółki z o.o.
Wybrane wady spółki z o.o.:
- podwójne opodatkowanie wypłacanego zysku*;
- pełna księgowość;
- korporacyjna struktura.
*W pewnych okolicznościach spółka z o.o. może stanowić ciekawą alternatywę dla JDG również z powodów finansowych, nawet pomimo podwójnego opodatkowania wypłacanego zysku.
Decydując się na przekształcenie JDG w spółkę z o.o. warto dokładnie zastanowić się jak będzie wyglądał transfer środków wypracowanych w ramach spółki do majątku prywatnego wspólników.
KORZYŚCI PRZEKSZTAŁCENIA JDG W SPÓŁKĘ Z O.O.
Największą zaletą przekształcenia jako sposobu zmiany JDG na spółkę z o.o. jest przejście wszelkich praw i obowiązków przysługujących przedsiębiorcy przekształcanego na spółkę z o.o. powstałą z przekształcenia.
Oznacza to m.in. że spółka z mocy prawa (automatycznie) stanie się stroną umów zawartych w ramach JDG. Ponadto, przejście praw i obowiązków obejmuje również zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane przedsiębiorcy przed jego przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
W konsekwencji, przekształcenie JDG w spółkę z o.o. może okazać się odpowiednim sposobem zmiany formy prawnej dla tych przedsiębiorców, których skala (liczba kontraktów) lub rodzaj prowadzonej działalności (wymagane zezwolenia lub koncesje) nie pozwalają na płynne przeniesienie biznesu do nowej formy prawnej w inny sposób np. w drodze cesji czy wniesienia aportu.
Kolejną korzyścią przekształcenia JDG w spółkę z o.o. jest ochrona majątku osobistego i wyłącznie odpowiedzialności za zobowiązania Twojej firmy. Odpowiedzialność wspólników spółki z o.o. jest bowiem wyłączona.
Warto jednak pamiętać, że przedsiębiorca przekształcony odpowiada za zobowiązania tegoż przedsiębiorcy, związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, które powstały przed przekształceniem, przez okres trzech lat, licząc od dnia przekształcenia. Powyższą odpowiedzialność przedsiębiorca przekształcony ponosi solidarnie ze spółką powstałą z przekształcenia.
Ponadto, przekształcenie JDG w spółkę z o.o. może ułatwić sprzedaż firmy lub przekazanie biznesu następcom (np. dzieciom).
Z uwagi na występowanie kapitału zakładowego podzielonego na udziały, spółka z o.o. umożliwia pozyskanie finansowania zewnętrznego inwestora, który w zmian za wniesiony kapitał może otrzymać udziały w kapitale zakładowym spółki.
Jak wspomniano powyżej, w pewnych okolicznościach spółka z o.o. może stanowić ciekawą alternatywę dla JDG również z powodów finansowych, nawet pomimo podwójnego opodatkowania wypłacanego zysku.
Przede wszystkim, spółka z o.o. może skorzystać z tzw. “estońskiego” CIT, a wspólnicy nie podlegają obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym i zdrowotnym (z wyjątkiem spółki jednoosobowej).
Opodatkowanie w reżimie “estońskiego” CIT może być szczególnie interesujące dla firm, które zamierzają reinwestować wypracowane zyski.
JAK PRZEKSZTAŁCIĆ JDG W SPÓŁKĘ Z O.O.? – PROCEDURA PRZEKSZTAŁCENIA KROK PO KROKU
Jeżeli przeanalizowałeś już wszystkie “za” i “przeciw” i uznałeś, że przekształcenie JDG w spółkę z o.o. będzie odpowiadać potrzebom Twojego biznesu, to pewnie zastanawiasz się jak wygląda cała procedura.
Zasady przekształcenia JDG w spółkę z o.o. zostały szczegółowo uregulowane w Kodeksie Spółek Handlowych.
Do przekształcenia JDG w spółkę z o.o. wymaga się:
- sporządzenia planu przekształcenia przedsiębiorcy wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta;
- złożenia oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy;
- powołania członków organów spółki przekształconej;
- zawarcia umowy spółki przekształconej;
- dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia przedsiębiorcy przekształcanego z Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.
W pierwszej kolejności należy sporządzić plan przekształcenia w formie aktu notarialnego.
Do planu przekształcenia należy dołączyć m. in. wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) przedsiębiorcy przekształcanego, a także sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia.
Następnie plan przekształcenia JDG w spółkę z o.o. należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta w zakresie poprawności i rzetelności.
Po uzyskaniu pozytywnej opinii biegłego rewidenta, należy złożyć oświadczenie o przekształceniu JDG w spółkę z o.o., przyjąć umowę spółki i powołać członków jej organów. Oświadczenie o przekształceniu powinno zostać sporządzone w formie aktu notarialnego.
Procedurę przekształcenia JDG w spółkę z o.o. wieńczy złożenie wniosku o wpis spółki przekształconej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do ww. rejestru i jest to tzw. dzień przekształcenia.
Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. to proces mocno sformalizowany i wymagający przejścia przez określone etapy, mające na celu zmianę formy prawnej.
Znajomość przepisów oraz prawidłowe zorganizowanie procedury, pomoże uniknąć problemów i przyspieszyć płynne przekształcenie w spółkę z o.o. Decydując się na przekształcenie JDG warto skorzystać z pomocy specjalistów.
PRZEKSZTAŁCENIE JDG W SPÓŁKĘ Z O.O. – CZY WARTO?
Wybór odpowiedniej formy prawnej to niezwykle ważny element budowania rentownego biznesu.
Dokonanie dokładnej analizy przed wyborem właściwej formy prowadzenia działalności może przynieść wiele korzyści i już teraz zneutralizować przyszłe ryzyka dla Twojej firmy.
Na “opłacalność” przekształcenia JDG w spółkę z o.o. proponujemy spojrzeć kompleksowo tj. analizując wszystkie, a nie wybrane, aspekty prowadzenia działalności gospodarczej.
Podsumowując, podstawowe zalety przekształcenia JDG spółkę w z o.o. obejmują:
- płynne przejście wszelkich praw i obowiązków (umów, koncesji, zezwoleń);
- ochronę majątku osobistego i wyłącznie odpowiedzialności za zobowiązania firmy;
- możliwość skorzystania z tzw. “estońskiego” CIT;
- brak składek ZUS dla wspólników spółki z o.o.;
- łatwość sprzedaży firmy lub przekazania biznesu spadkobiercom;
- możliwość pozyskania inwestora zewnętrznego w zamian za udziały w spółce.
WĄSKA SPECJALIZACJA – PRZEKSZTAŁCENIE JDG W SPÓŁKĘ Z O.O.
Prawo spółek to nasza wiodąca specjalizacja. Nasza wiedza i doświadczenie to nie tylko znajomość przepisów, ale również bieżące monitorowanie trendów rynkowych oraz kierunków orzecznictwa sądów i organów administracyjnych. Dzięki temu dostarczamy rozwiązania, które uwzględniają zarówno bieżące realia prawne, jak i długofalową strategię rozwoju Twojej firmy.
W ramach naszej praktyki doradzamy, jak efektywnie zmienić formę prawną firmy i przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z o.o.
